Rush Factory Oyj:n uudet sitouttamis- ja kannustinjärjestelmät Optio-ohjelma 2020A ja Optio-ohjelma 2020B
Yhtiötiedote
Rush Factory Oyj
Rush Factoryn hallitus on 25.11.2020 päättänyt yhtiökokouksen 28.9.2020 antaman valtuutuksen perusteella kahdesta optio-ohjelmasta; Optio-ohjelma 2020A ja Optio-ohjelma 2020B. Optio-ohjelmien tarkoituksena on sitouttaa ja kannustaa yhtiöön työ-, toimi- ja toimeksiantosuhteessa olevia henkilöitä. Ohjelmien ehdot on kuvattuna alla. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet vastaavat yhteensä enintään 3,99 prosenttia Rush Factoryn kaikista osakkeista ja äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen tiedotteen päivämäärällä, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.
RUSH FACTORY OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2020A
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1 Optio-oikeuksien antaminen
1.1 Rush Factory Oyj ("Yhtiö") antaa enintään 75.000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 75.000 Yhtiön uutta osaketta (asiayhteydestä riippuen jäljempänä "Osakkeet" tai "Osake").
1.2 Optio-oikeuksia tarjotaan ainoastaan Yhtiöön tai sen konserniyhtiöön työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteessa oleville. Optio-oikeudet ovat osa Yhtiön kannustinjärjestelmää. Optio-oikeuksien antamisen syynä on sitouttaa optionsaajat Yhtiön toimintaan sekä kasvattaa Yhtiön omistaja-arvoa. Tämä on osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy.
1.3 Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta Yhtiöön tai sen konserniyhtiöön työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteessa oleville. Hallitus voi myös päättää optio-oikeuksia ja niiden saamista koskevista erityisistä lisäehdoista. Hallitus päättää Yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. Hallitus lähettää optionsaajille ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen tapa kannustaa hallituksen valitsemia henkilöitä. Optio-oikeudet eivät ole osa optionsaajan työ-, toimi- tai toimeksiantosopimuksen ehtoja eikä niitä katsota optionsaajan palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuksien saaminen ei muodosta minkäänlaista oikeutta mahdollisiin tuleviin kannustinjärjestelmiin. Optionsaajalla ei ole oikeutta saada työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Tämän optio-ohjelman mukaisiin optio-oikeuksiin liittyvä mahdollinen etuus ei kerrytä eläkettä eivätkä optio-oikeudet ole sosiaalivakuutusmaksujen alaisia. Optionsaaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
2 Optio-oikeuksien merkintä ja niiden merkintähinta
2.1 Optio-oikeuksien merkintä tapahtuu osakeyhtiölain 10 luvun 5 §:n mukaisesti. Tulevat optio-oikeuksien merkinnät tehdään ilmoittamalla siitä Yhtiölle kirjallisesti kutakin merkintää koskevana merkintäaikana. Hallitus päättää kutakin optionsaajaa koskevasta merkintäajasta.
2.2 Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Yhtiön kannustinjärjestelmää ja annetaan siksi vastikkeetta.
2.3 Optio-oikeuksien merkitsemisen ja optio-oikeuksilla tapahtuvien Osakkeiden merkintöjen edellytys on se, että optionsaaja on sitoutunut kirjallisesti noudattamaan näitä ehtoja.
3 Optio-oikeuksien muut ehdot
3.1 Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2 mainittu osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle osapuolelle tai pantata eikä niillä voi merkitä osakkeita. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa sitten, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin.
3.2 Mikäli optionsaajan työ-, toimi- tai toimeksiantosuhde Yhtiöön tai sen konserniyhtiöön päättyy ennen kohdan II.2. mukaisen merkintäajan alkamista muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen, pysyvän työkyvyttömyyden tai kuoleman johdosta on optionsaajan (tai hänen oikeudenomistajallaan) velvollisuus palauttaa Yhtiölle tai sen nimeämälle kolmannelle taholle vastikkeetta ne optionsaajan optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei ole työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteen päättyessä alkanut. Työ-, tai toimi- tai toimeksiantosuhteen päättymisellä tarkoitetaan tässä tapauksessa sitä hetkeä, jolloin työ-, tai toimi- tai toimeksiantosuhteen päättymisilmoitus tai irtisanomisilmoitus annetaan. Jos optionsaaja ei palauta optio-oikeuksia neljäntoista (14) päivän kuluessa työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteen päättymisestä, palautuvat ne automaattisesti Yhtiölle. Vastaavasti menetellään, jos optionsaajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työsopimuslain 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetulla liikkeen luovutuksella uudelle omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi kuitenkin edellä esitetystä poiketen päättää, että optionsaaja saa pitää kyseessä olevat optio-oikeutensa tai osan niistä työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteen päättymisen tai liikkeen luovutuksen jälkeenkin.
3.3 Yhtiöllä on oikeus ottaa optionsaajan tai mahdollisen myöhemmän omistajan osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois, mikäli tämä toimii optio-oikeuksien ehtojen, Yhtiön tai konserniyhtiön antamien määräysten, lainsäädännön tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiön on ilmoitettava optionsaajalle kirjallisesti, jos tämä on menettänyt optio-oikeutensa. Ilmoituksen tekeminen tai tekemättä jättäminen ei kuitenkaan vaikuta optio-oikeuden menettämiseen. Optionsaajalla ei ole oikeutta saada työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1 Oikeus merkitä Osakkeita
Kukin optio-oikeus oikeuttaa optionsaajan merkitsemään yhden Osakkeen. Osakemerkintöjen perusteella Yhtiön osakkeiden määrä voi nousta enintään 75.000 osakkeella.
Osakkeiden merkinnän edellytyksenä on, että optionsaajalla on merkintähetkellä voimassa oleva työ-, toimi- tai toimeksiantosuhde Yhtiön tai konserniyhtiön kanssa, eikä tätä työ-, toimi- tai toimeksiantosuhdetta ole irtisanottu merkintähetkeen mennessä.
2 Osakkeiden merkintäaika
2.1 Osakkeiden merkintäaika alkaa siten, että ¼ optio-oikeuksien osalta merkintäaika alkaa 3 kuukauden kuluttua kyseisten optio-oikeuksien merkinnästä ja päättyy 24 kuukauden päästä merkintäajan alkamisesta, ¼ optio-oikeuksien osalta merkintäaika alkaa 6 kuukauden kuluttua kyseisten optio-oikeuksien merkinnästä ja päättyy 24 kuukauden päästä merkintäajan alkamisesta, ¼ optio-oikeuksien osalta merkintäaika alkaa 9 kuukauden kuluttua kyseisten optio-oikeuksien merkinnästä ja päättyy 24 kuukauden päästä merkintäajan alkamisesta, ja ¼ optio-oikeuksien osalta merkintäaika alkaa 12 kuukauden kuluttua kyseisten optio-oikeuksien merkinnästä ja päättyy 24 kuukauden päästä merkintäajan alkamisesta. Merkitsijä saa Osakkeen tuottamat oikeudet uusien Osakkeiden rekisteröinnistä lukien. Jos Osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, Osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.
3 Osakkeiden merkintähinta ja maksaminen
3.1 Optio-oikeudella tehtävän Osakkeen merkintähinta on 1,49 euroa Osakkeelta. Osakkeiden merkintähinta perustuu edellisen 60 päivän kaupankäyntipainotettuun keskihintaan.
3.2 Merkityt Osakkeet tulee maksaa osakemerkinnän yhteydessä Yhtiön pankkitilille Yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti. Hallitus päättää kaikista Osakkeiden merkintään ja Osakkeiden maksamiseen liittyvistä menettelytavoista.
3.3 Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
III MUUT EHDOT
1 Optionsaajien oikeudet erityistilanteissa
1.1 Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, sillä ei ole vaikutusta optionsaajan asemaan. Jos yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa ei muuteta.
1.2 Mikäli Yhtiö ennen merkintäoikeuksilla tapahtuvaa osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien merkintäoikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optionsaajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
1.3 Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai mikäli Yhtiö päättää jakautua, optionsaajille varataan oikeus merkitä Osakkeita kaikilla optio-oikeuksilla taikka vaihtaa ne toisen yhtiön antamiin optio-oikeuksiin Hallituksen määräämin ehdon ja Hallituksen määräämänä määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen kaikki oikeudet merkitä Osakkeita tai vaihtaa optio-oikeuksia raukeavat.
1.4 Mikäli Yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella tai päättää hankkia osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja optio- tai muita erityisiä oikeuksia kaikille tällaisten oikeuksien haltijoille tehtävällä tarjouksella, Yhtiön tulee tehdä yhdenvertainen tarjous optionsaajille sellaisten Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta osakemerkintäaika on alkanut. Yhtiöltä ei edellytetä mitään toimenpiteitä sellaisten optio-oikeuksien osalta, joiden osalta osakemerkintäaika ei ole alkanut. Mikäli Yhtiö hankkii tai lunastaa omia osakkeitaan tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja optio- tai muita erityisiä oikeuksia muulla tavalla, ei tämä edellytä Yhtiöltä optionsaajia tai optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
1.5 Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optionsaajilla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa jaettaessa Yhtiön varoja.
1.6 Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölakiin perustuva oikeus lunastaa Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optionsaajilla on osakkeenomistajien velvoitetta vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa lunastusoikeuttaan käyttävälle osakkeenomistajalle.
1.7 Mikäli osakkeenomistajalla on osakeyhtiölakiin perustuva oikeus ja velvollisuus lunastaa Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optionsaajalla on oikeus kohdan I.3.1 estämättä siirtää kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet osapuolelle, jolla on lunastusvelvollisuus tai -oikeus.
1.8 Mikäli joku julkisesti tarjoutuu ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet ja optio- sekä muut erityiset oikeudet tai jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä ostotarjous Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeista ja optio- tai muista erityisistä oikeuksista, optionsaaja voi kohdan I.3.1 estämättä luovuttaa kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet ostotarjouksen tekijälle.
2 Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näistä optio-oikeuksista aiheutuvat riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Turku. Välimiesmenettelyn kieli on suomi.
3 Ehtojen muutokset ja tulkinta
Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja hallitus voi antaa optionsaajan sitovia määräyksiä.
RUSH FACTORY OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2020B
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1 Optio-oikeuksien antaminen
1.1 Rush Factory Oyj ("Yhtiö") antaa enintään 19.000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 19.000 Yhtiön uutta osaketta (asiayhteydestä riippuen jäljempänä "Osakkeet" tai "Osake").
1.2 Optio-oikeuksia tarjotaan ainoastaan Yhtiöön tai sen konserniyhtiöön työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteessa oleville. Optio-oikeudet ovat osa Yhtiön kannustinjärjestelmää. Optio-oikeuksien antamisen syynä on sitouttaa optionsaajat Yhtiön toimintaan sekä kasvattaa Yhtiön omistaja-arvoa. Tämä on osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy.
1.3 Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta Yhtiöön tai sen konserniyhtiöön työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteessa oleville. Hallitus voi myös päättää optio-oikeuksia ja niiden saamista koskevista erityisistä lisäehdoista. Hallitus päättää Yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. Hallitus lähettää optionsaajille ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen tapa kannustaa hallituksen valitsemia henkilöitä. Optio-oikeudet eivät ole osa optionsaajan työ-, toimi- tai toimeksiantosopimuksen ehtoja eikä niitä katsota optionsaajan palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuksien saaminen ei muodosta minkäänlaista oikeutta mahdollisiin tuleviin kannustinjärjestelmiin. Optionsaajalla ei ole oikeutta saada työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Tämän optio-ohjelman mukaisiin optio-oikeuksiin liittyvä mahdollinen etuus ei kerrytä eläkettä eivätkä optio-oikeudet ole sosiaalivakuutusmaksujen alaisia. Optionsaaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
2 Optio-oikeuksien merkintä ja niiden merkintähinta
2.1 Optio-oikeuksien merkintä tapahtuu osakeyhtiölain 10 luvun 5 §:n mukaisesti. Tulevat optio-oikeuksien merkinnät tehdään ilmoittamalla siitä Yhtiölle kirjallisesti kutakin merkintää koskevana merkintäaikana. Hallitus päättää kutakin optionsaajaa koskevasta merkintäajasta.
2.2 Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Yhtiön kannustinjärjestelmää ja annetaan siksi vastikkeetta.
2.3 Optio-oikeuksien merkitsemisen ja optio-oikeuksilla tapahtuvien Osakkeiden merkintöjen edellytys on se, että optionsaaja on sitoutunut kirjallisesti noudattamaan näitä ehtoja.
3 Optio-oikeuksien muut ehdot
3.1 Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2 mainittu osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle osapuolelle tai pantata eikä niillä voi merkitä osakkeita. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa sitten, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin.
3.2 Mikäli optionsaajan työ-, toimi- tai toimeksiantosuhde Yhtiöön tai sen konserniyhtiöön päättyy ennen kohdan II.2. mukaisen merkintäajan alkamista muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen, pysyvän työkyvyttömyyden tai kuoleman johdosta on optionsaajan (tai hänen oikeudenomistajallaan) velvollisuus palauttaa Yhtiölle tai sen nimeämälle kolmannelle taholle vastikkeetta ne optionsaajan optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei ole työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteen päättyessä alkanut. Työ-, tai toimi- tai toimeksiantosuhteen päättymisellä tarkoitetaan tässä tapauksessa sitä hetkeä, jolloin työ-, tai toimi- tai toimeksiantosuhteen päättymisilmoitus tai irtisanomisilmoitus annetaan. Jos optionsaaja ei palauta optio-oikeuksia neljäntoista (14) päivän kuluessa työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteen päättymisestä, palautuvat ne automaattisesti Yhtiölle. Vastaavasti menetellään, jos optionsaajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työsopimuslain 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetulla liikkeen luovutuksella uudelle omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi kuitenkin edellä esitetystä poiketen päättää, että optionsaaja saa pitää kyseessä olevat optio-oikeutensa tai osan niistä työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteen päättymisen tai liikkeen luovutuksen jälkeenkin.
3.3 Yhtiöllä on oikeus ottaa optionsaajan tai mahdollisen myöhemmän omistajan osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois, mikäli tämä toimii optio-oikeuksien ehtojen, Yhtiön tai konserniyhtiön antamien määräysten, lainsäädännön tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiön on ilmoitettava optionsaajalle kirjallisesti, jos tämä on menettänyt optio-oikeutensa. Ilmoituksen tekeminen tai tekemättä jättäminen ei kuitenkaan vaikuta optio-oikeuden menettämiseen. Optionsaajalla ei ole oikeutta saada työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1 Oikeus merkitä Osakkeita
Kukin optio-oikeus oikeuttaa optionsaajan merkitsemään yhden Osakkeen. Osakemerkintöjen perusteella Yhtiön osakkeiden määrä voi nousta enintään 19.000 osakkeella.
Osakkeiden merkinnän edellytyksenä on, että optionsaajalla on merkintähetkellä voimassa oleva työ-, toimi- tai toimeksiantosuhde Yhtiön tai konserniyhtiön kanssa, eikä tätä työ-, toimi- tai toimeksiantosuhdetta ole irtisanottu merkintähetkeen mennessä.
2 Osakkeiden merkintäaika
2.1 Osakkeiden merkintäaika alkaa 12 kuukauden kuluttua optio-oikeuden merkinnästä ja päättyy 24 kuukauden kuluttua optio-oikeuden merkinnästä. Merkitsijä saa Osakkeen tuottamat oikeuden uusien Osakkeiden rekisteröinnistä lukien. Jos Osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, Osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.
3 Osakkeiden merkintähinta ja maksaminen
3.1 Optio-oikeudella tehtävän Osakkeen merkintähinta on 1,49 euroa Osakkeelta. Osakkeiden merkintähinta perustuu 60 päivän kaupankäyntipainotettuun keskihintaan (14.09.2020 – 13.11.2020).
3.2 Merkityt Osakkeet tulee maksaa osakemerkinnän yhteydessä Yhtiön pankkitilille Yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti. Hallitus päättää kaikista Osakkeiden merkintään ja Osakkeiden maksamiseen liittyvistä menettelytavoista.
3.3 Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
III MUUT EHDOT
1 Optionsaajien oikeudet erityistilanteissa
1.1 Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, sillä ei ole vaikutusta optionsaajan asemaan. Jos yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa ei muuteta.
1.2 Mikäli Yhtiö ennen merkintäoikeuksilla tapahtuvaa osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien merkintäoikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optionsaajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
1.3 Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai mikäli Yhtiö päättää jakautua, optionsaajille varataan oikeus merkitä Osakkeita kaikilla optio-oikeuksilla taikka vaihtaa ne toisen yhtiön antamiin optio-oikeuksiin Hallituksen määräämin ehdon ja Hallituksen määräämänä määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen kaikki oikeudet merkitä Osakkeita tai vaihtaa optio-oikeuksia raukeavat.
1.4 Mikäli Yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella tai päättää hankkia osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja optio- tai muita erityisiä oikeuksia kaikille tällaisten oikeuksien haltijoille tehtävällä tarjouksella, Yhtiön tulee tehdä yhdenvertainen tarjous optionsaajille sellaisten Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta osakemerkintäaika on alkanut. Yhtiöltä ei edellytetä mitään toimenpiteitä sellaisten optio-oikeuksien osalta, joiden osalta osakemerkintäaika ei ole alkanut. Mikäli Yhtiö hankkii tai lunastaa omia osakkeitaan tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja optio- tai muita erityisiä oikeuksia muulla tavalla, ei tämä edellytä Yhtiöltä optionsaajia tai optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
1.5 Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optionsaajilla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa jaettaessa Yhtiön varoja.
1.6 Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölakiin perustuva oikeus lunastaa Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optionsaajilla on osakkeenomistajien velvoitetta vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa lunastusoikeuttaan käyttävälle osakkeenomistajalle.
1.7 Mikäli osakkeenomistajalla on osakeyhtiölakiin perustuva oikeus ja velvollisuus lunastaa Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optionsaajalla on oikeus kohdan I.3.1 estämättä siirtää kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet osapuolelle, jolla on lunastusvelvollisuus tai -oikeus.
1.8 Mikäli joku julkisesti tarjoutuu ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet ja optio- sekä muut erityiset oikeudet tai jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä ostotarjous Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeista ja optio- tai muista erityisistä oikeuksista, optionsaaja voi kohdan I.3.1 estämättä luovuttaa kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet ostotarjouksen tekijälle.
2 Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näistä optio-oikeuksista aiheutuvat riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Turku. Välimiesmenettelyn kieli on suomi.
3 Ehtojen muutokset ja tulkinta
Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja hallitus voi antaa optionsaajan sitovia määräyksiä.
Lisätietoja:
Mika Metsämäki
Toimitusjohtaja
Rush Factory Oyj
mika@rushfactory.fi
+358 44 5544 894
Hyväksytty neuvonantaja: Aalto Capital Partners Oy, puh. 050 539 47 81
JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet
www.rushfactory.fi
Rush Factory Oyj
Rush Factory on kansainvälinen elämystehdas, joka kehittää ja toteuttaa ainutlaatuisia tapahtuma- ja elämyskonsepteja. Raumalta lähtöisin olevan Rush Factoryn kansainväliset hyvinvointipainotteiset liikunta- ja elämystapahtumakiertueet ovat tarjonneet hauskanpitoa ja unohtumattomia elämyksiä jo yli 400 000 asiakkaalle vuodesta 2015 alkaen. Rush Factoryn kasvua ja liiketoimintaa tukee Yhtiön liiketoimintamalli, joka haastaa alan perinteisiä toimintamalleja ratkomalla tyypillisiä tapahtumatuotannon ja toteutuksen ongelmakohtia mm. vähentämällä ulkoistamisen aiheuttamia riskejä ja kustannuksia, sekä olemalla riippumaton tapahtumapaikasta tai esiintyjästä. Tämän lisäksi Rush Factoryn liiketoiminnan liikkuva luonne ja kyky tuoda ainutlaatuisia tapahtumaelämyksiä sinne missä asiakkaat ovat, mahdollistavat sen riippumattomuuden markkinoiden suhdanteista.
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältämän tiedon levittäminen tiettyihin maihin, kuten Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen, Uudessa Seelannissa ja Yhdysvaltoihin on lakisääteisesti rajoitettu eikä tiedotteen sisältämää tietoa ole tarkoitettu levitettäväksi näissä maissa.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä yhtiötiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä "Relevantit Henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Alkuperäinen artikkeli
