HONKARAKENNE OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO SISTEMA FINANCE S.A.:n TEKEMÄSTÄ JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

HONKARAKENNE OYJ Pörssitiedote 9.12.2016 kello 15:30

HONKARAKENNE OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO SISTEMA FINANCE S.A.:n TEKEMÄSTÄ JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

1. Taustatietoja

Sistema Finance S.A. (”Tarjouksentekijä”), joka on Luxemburgin lakien mukaisesti perustettu yhtiö, ja joka on Venäjän federaation lakien mukaisesti perustetun Sistema PJSFC:n (”Sistema tai yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa ”Sistema –konserni”) tytäryhtiö, ilmoitti 3.11.2016 julkistetulla Nasdaq Helsinki Oy:n Helsingin Pörssin tiedotteella tekevänsä vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen ostaakseen kaikki Honkarakenne Oyj:n (”Yhtiö” ja yhdessä konsolidoitujen tytäryhtiöidensä kanssa ”Honkarakenne”) liikkeeseen lasketut A-sarjan osakkeet (”A-sarjan osakkeet”) sekä B-sarjan osakkeet (”B-sarjan osakkeet” ja yhdessä A-sarjan osakkeiden kanssa ”Osakkeet”) (”Ostotarjous”).

Yhtiö ilmoitti 4.11.2016 julkaistulla Nasdaq Helsinki Oy:n Helsingin Pörssin tiedotteella saaneensa Yhtiön pääomistajalta Saarelainen Oy:ltä ilmoituksen, ettei Saarelainen Oy tule hyväksymään ehdotettua Ostotarjousta. Saarelainen Oy:n omistus Yhtiössä 4.11.2016 annetun ilmoituksen ajankohtana oli 139.100 kappaletta A-sarjan osaketta 665.506 kappaletta B -sarjan osaketta edustaen 43.35 % kaikista A -sarjan osakkeista ja 13,55 % kaikista B-sarjan osakkaista. Kokonaisuudessaan Saarelainen Oy:n suoran omistuksen osuus Yhtiön osakkeiden äänivallasta oli tuolloin 31,59 %.

Tarjouksentekijä ilmoitti 11.11.2016 julkistetulla Nasdaq Helsinki Oy:n Helsingin Pörssin tiedotteella aloittavansa aiemmin 3.11.2016 tiedottamansa vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen ja samalla julkaisi 10.11.2016 päivätyn tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”).

Yhtiö on 30.11.2016 julkistanut Nasdaq Helsinki Oy:n Helsingin Pörssin tiedotteella Saarelainen Oy:n tekemän arvopaperimarkkinalain 9. luvun 5 §:n mukaisen ilmoituksen, jonka mukaan Saarelainen Oy omistaa 498.299 kappaletta B-sarjan osaketta ja 139.100 kappaletta A-sarjan osaketta. Ilmoituksen mukaisesti Saarelainen Oy:n suoran omistuksen osuus Yhtiön osakkeiden äänivallasta on tämän lausunnon julkistamishetkellä 30,06 %.

2. Ostotarjous lyhyesti

Tarjousasiakirja sisältää Ostotarjouksen ehdot (”Ehdot”) koskien Yhtiön Osakkeita.

Tarjousasiakirjassa määritellään muun muassa

Ostotarjouksen tavoitteetOstotarjouksen hinnoitteluperusteet jaOstotarjouksen Ehdot.

Tarjousasiakirja on ollut saatavilla 11.11.2016 alkaen Evli Pankki Oyj:n konttorissa osoitteessa Aleksanterinkatu 19, 00100 Helsinki sekä 11.11.2016 alkaen internetissä osoitteessa www.evli.com/Honka. Englanninkielinen Tarjousasiakirja on ollut saatavilla 11.11.2016 alkaen internetissä osoitteessa www.evli.com/Honka-ENG.

Tarjousaika alkoi 11.11.2016 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 16.12.2016 klo 16:00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä (”Tarjousaika”).

Osakkeista tarjottava vastike on 1,50 euroa käteisenä kustakin A-sarjan ja kustakin B-sarjan osakkeesta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeiden Tarjoushinta”).

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 18 §:n mukaisesti (”Ilmoituspäivä”) tai että Tarjouksentekijä luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat:

a) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ilmoituspäivää hankkimien muiden Osakkeiden kanssa edustavat yli 67 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista sekä A-sarjan että B-sarjan osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden;

b) kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, -lupien ja -suostumusten, mukaan lukien muun muassa kilpailulakien mukaiset hyväksynnät, saaminen siten, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja hyväksynnöissä mahdollisesti asetetut ehdot ovat Tarjouksentekijän kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä;

c) sellaista lainsäädäntöä tai muuta sääntelyä ei ole annettu tai mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen, mukaan lukien Finanssivalvonta, ei ole antanut sellaista päätöstä, joka kokonaan tai osittain estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai johtaisi olennaisen haitalliseen muutokseen Yhtiössä ja sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioituna;

d) mikään Yhtiön julkistama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen soveltuvien lakien ja määräysten mukaan olisi pitänyt julkistaa;

e) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena arvioituna, yleisissä asioissa, liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa, liiketoiminnan tuloksessa tai tulevaisuudennäkymissä;

f) Yhtiö ei ole tehnyt päätöstä, joka vaikuttaisi olennaisesti Yhtiön A-sarjan osakkeita ja/tai B-sarjan osakkeita koskeviin oikeuksiin;

g) Yhtiö ei ole hyväksynyt kaikkia tai olennaista osaa Yhtiön liiketoiminnasta ja/tai varoista koskevaa kilpailevaa transaktiota, joka estäisi Ostotarjouksen tarkoituksen toteutumisen; ja

h) Yhtiö on suorittanut kaikki tarvittavat toimenpiteet salliakseen niiden Yhtiön A-sarjan osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtämisen arvo-osuusjärjestelmässä Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Tarjouksentekijä voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Ostotarjouksen etenemisen pysähtymisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan Finanssivalvonnan antamissa julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamassa suosituksessa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”).

Tarjouksentekijä voi soveltuvien lakien, määräysten ja pörssin sääntöjen salliessa luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään Ilmoituspäivänä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Ostotarjouksessa pätevästi tarjotut Osakkeet omistukseensa ja maksamalla Tarjottavan vastikkeen Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille osakkeenomistajille.

Tämän lausunnon antamishetkeen mennessä Tarjouksentekijä ei ole luopunut mistään yllä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä.

3. Hallituksen lausunto

3.1 Yleistä

Honkarakenne Oyj:n hallitus (”Hallitus”) on tänään julkaissut tämän lausunnon (”Lausunto”) Ostotarjoukseen liittyen noudattaen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:ää, Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita 9/2013 ja Ostotarjouskoodin suosituksia julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista. Lausunnossa arvioidaan Ostotarjousta Yhtiön ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta kuten myös Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä.

3.2 Lausunnon valmistelu

Hallitus on Ostotarjouskoodin suosituksen kohdan 4 mukaisesti kehottanut kaikkia jäseniään ilmoittamaan hallitukselle Tarjouksen tekijään, Sistemaan ja tarjouksen toteutumiseen liittyvät sidonnaisuutensa, jotka ovat merkityksellisiä hallituksen jäsenen arvioidessa mahdollisuuksiaan osallistua Tarjouksen käsittelyyn sivuvaikutteista vapaana.

Lausunnon laatimiseen ovat esteettöminä osallistuneet kaikki Hallituksen jäsenet Arto Tiitinen (puheenjohtaja), Mauri Saarelainen (varapuheenjohtaja), Anita Saarelainen, Jukka Saarelainen, Kati Rauhaniemi ja Rainer Häggblom.

Ostotarjouksen arvioimiseksi Hallitus on pyytänyt Aalto Capital Partners Oy:ltä puolueettoman asiantuntijalausunnon (”Fairness Opinion”) Osakkeista tarjotun vastikkeen kohtuullisuuteen liittyen. Aalto Capital Partners Oy on riippumaton Yhtiöstä ja Tarjouksentekijästä.

Hallitus on myös tiedustellut Yhtiön henkilöstön edustajilta arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n 5-momentin mukaista lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Yhtiössä. Henkilöstön edustajat eivät ole sanottua lausuntoa antaneet.

Hallitus on tiedustellut yhtiön pääomistajan Saarelainen Oy:n kantaa Ostotarjoukseen. Tiedustelun seurauksena Saarelainen Oy antoi yllä kohdassa ”Taustatietoja” esitetyn ilmoituksen, jonka mukaan Saarelainen Oy ei hyväksy Ostotarjousta.

Hallitus on arvioinut Ostotarjoukselle mahdollisia vaihtoehtoisia järjestelyjä ja myös pyytänyt Yhtiön johtoryhmältä ja siihen kuuluvalta toimitusjohtajalta heidän mielipidettään. Yhtiön johtoryhmän lausumassa todetaan, ettei se ei näe merkittäviä, mahdollisesti saavutettavissa olevia synergiaetuja Sistema -konserniin kuuluvien GC Segezha LCC:n (”Segezha”) ja JSC Sokol Woodworking Plant:n (”Sokol Plan”) kanssa. Johtoryhmän mielipiteen ilmaisemisen yhteydessä Hallitus vastaanotti myös Yhtiön toimitusjohtajalta ilmoituksen, jonka mukaan hän ei hyväksy Ostotarjousta.

Koska Yhtiön 2.5.2016 Nasdaq Helsinki Oy:n Helsingin Pörssin tiedotteella julkistama tehostusohjelma on vielä kesken, Hallitus ei ole aktiivisesti etsinyt vaihtoehtoisia tai kilpailevia tarjouksia. Hallitus ei ole myöskään saanut vaihtoehtoisia tai kilpailevia tarjouksia kolmansilta osapuolilta, eikä ole tietoinen sellaisia ostotarjouksia valmisteltavan.

Yhtiö on Ostotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan Ostotarjouskoodia.

3.3 Arvio Ostotarjouksesta Yhtiön sekä sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Ostotarjouksessa kustakin A-osakkeesta ja B-osakkeesta, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, tarjotaan Osakkeen Tarjoushintana 1,50 euron käteisvastike, joka on noin 14,5 % korkeampi kuin Yhtiön B -osakkeen päätöskurssi (1,31 euroa) NASDAQ OMX Helsingissä 2.11.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen B-osakkeen hinta NASDAQ OMX Helsingissä nousi 1,52 euroon ja seuraavana päivänä 1,73 euroon. Tarjouksen julkistamisen jälkeen B-osakkeen hinta on pysynyt 1,50 euron Tarjousvastikkeen yläpuolella.

Hallitus toteaa Tarjousvastikkeen preemion 14,5 % olevan alhaisempi kuin keskimäärin Pohjoismaisissa ostotarjouksissa varsinkin tilanteissa, joissa – Honkarakenne Oyj:n tavoin – kohdeyhtiöiden osakkeiden likviditeetti on ollut alhainen ja markkinahinta ei tästä johtuen kuvasta kohdeyhtiöiden taloudellisia näkymiä riittävästi.

Hallitus toteaa, että Tarjousvastike on sama Yhtiön A- ja B -osakkeille. Hallituksen näkemyksen mukaan olisi perusteltua arvottaa äänivallaltaan suuremmat A -osakkeet arvokkaammiksi kuin pienen osinkoetuuden omaavat B -osakkeet.

3.4 Ostotarjouksen ehdollisuus

Ostotarjous on edellä tässä lausunnossa esitetyin tavoin ehdollinen mm. seuraavan ehdon täyttymiselle:

”tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ilmoituspäivää hankkimien muiden Osakkeiden kanssa edustavat yli 67 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista sekä A-sarjan että B-sarjan osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden”.

Hallitus toteaa, että kaikista Yhtiön A -osakkeista 43,35 % omistavan Saarelainen Oy:n 3.11.2016 julkistettu ilmoitus huomioiden sanottu edellytys ei tule täyttymään.

Lisäksi Hallitus kiinnittää huomioita siihen, että Tarjousasiakirjan kohdassa ”Strategiset suunnitelmat” toistuvasti mainitaan Sisteman ja Tarjouksentekijän asema enemmistöomistajana esitettyjen suunnitelmien toteuttamisen edellytyksenä.

Mikäli Sistema ja Tarjouksentekijä tarkoittavat enemmistöomistajuutena Ostotarjouksen toteutumisen edellytykseksi asetettua 67 %:n omistusosuutta, Hallitus toistaa, ettei tuo edellytys Saarelainen Oy:n 4.11.2016 antaman ilmoituksen perusteella tule täyttymään.

Edellä mainitun lisäksi Saarelainen Oy on saattanut Hallituksen tietoon, ettei kukaan Honkarakenne Oyj:n osakassopimuksen osapuolena oleva Yhtiön henkilöomistaja ole osakassopimuksen etuosto-oikeusehdon edellyttämällä tavalla tarjonnut omistamiaan Yhtiön A -osakkeita Saarelainen Oy:n ostettavaksi. Kyseiset A-osakkeet yhdessä Saarelainen Oy:n suoraan omistamien A- ja B-osakkeiden kanssa edustavat yhteensä 47,76 % Yhtiön koko äänivallasta.

Yhdessä Ostotarjoukseen hylkäävän ilmoituksen antaneen Yhtiön toimitusjohtajan omistusosuuden kanssa edellä tarkoitetut osakkeet muodostavat yhteensä 50,54 % Yhtiön äänivallasta.

Näin ollen Hallitus toteaa olevan epätodennäköistä, että Tarjouksentekijä tulee Ostotarjouksen perusteella saamaan myöskään yli 50 %:n enemmistöosuutta Yhtiön äänivallasta.

Edellä mainitun perusteella Hallitus siis pitää epätodennäköisenä, että Tarjousasiakirjassa esitetyt strategisten suunnitelmien toteuttamisen omistukselliset edellytykset täyttyisivät.

3.5Arvio Tarjousasiakirjassa esitetyistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan ja henkilökuntaan

Strategiset suunnitelmat on Tarjousasiakirjassa esitetty yleisluonteisesti, joten Hallituksen on käytännössä mahdotonta ottaa yksityiskohtaisesti kantaa niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan tai henkilökuntaan. Hallitus arvioi, että Yhtiöllä ei ole saavutettavana merkittäviä synergioita Tarjousasiakirjassa mainittujen Sistema -konsernissa metsätoimialalla toimivien Segezhan ja Sokol Planin kanssa.

Samalla Hallitus toteaa, että Yhtiössä on yhä käynnissä 2.5.2016 julkistettu tehostusohjelma, jonka vaikutusten odotetaan alkavan näkyä vuoden 2017 aikana.

4. Hallituksen suositus

Ottaen huomioon Tarjouksentekijän lausunnot, Yhtiön johtoryhmän ja toimitusjohtajan näkemykset sekä Fairness Opinion -lausunnossa esitetty, Hallitus arvioi, ettei Ostotarjouksen mukainen Tarjousvastike heijastele Yhtiön arvonluontipotentiaalia. Lisäksi Hallitus arvioi, että Ostotarjouksessa esitettyjen yleisluonteisten strategisten suunnitelmien toteuttamiseen ja niiden myönteisiin vaikutuksiin – esitetyt synergiahyödyt mukaan lukien – liittyy epävarmuutta. Yllä esitettyihin arvioihin ja faktoihin perustuen Hallitus ei suosittele osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallituksen osakkeenomistajille antama Ostotarjousta koskeva suosituspäätös on yksimielinen.

5. Tähän Lausuntoon liittyvät tiedot

Hallitus huomauttaa kuitenkin, ettei sen Lausunto ole luonteeltaan sijoitusneuvo osakkeenomistajille tai optionhaltijoille, eikä minkään muun tahon sijoitus- eikä veroneuvontaa, eikä Hallituksen voida edellyttää arvioivan yleistä osakekurssin hintakehitystä tai sijoitustoimintaan yleisesti liittyviä riskejä. Ostotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on päätös, jonka osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden tulee itsenäisesti harkita ja tehdä, ja jossa lähtökohtana tulee pitää Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämää tietoa sekä ottaa huomioon kaikki saatavilla oleva informaatio mukaan lukien tähän Lausuntoon sisältyvät lausumat ja tiedot.

Aalto Capital Partners Oy on Hallituksen päätöksenteon tueksi antamassaan Fairness Opinionissa arvioinut Ostotarjouksen kohtuullisuutta Yhtiön osakkaanomistajien kannalta. Asianajotoimisto Eversheds Oy on toiminut Hallituksen lainopillisena neuvonantajana tämän Lausunnon osalta.

Helsingissä 9. joulukuuta 2016

Honkarakenne Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Arto Tiitinen

Hallituksen puheenjohtaja

tel. + 358 400 566875

Jakelu:

Sistema Finance S.A.

Finanssivalvonta

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.honka.com

TÄMÄ LAUSUNTO EI MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. OSTOTARJOUSTA EI TARJOUKSENTEKIJÄN MUKAAN TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI NIMENOMAISESTI TEHDÄ AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI YHDYSVALLOISSA.