22.4.2021 09:00:00 EEST | Reka Industrial Oyj | Osavuosikatsaus (Q1 and Q3)
Tammi–maaliskuussa 2021
Konsernin liikevaihto oli 36,0 miljoonaa euroa (26,0 miljoonaa)
Käyttökate oli 2,7 miljoonaa euroa (1,0 miljoonaa)
Liiketulos oli 1,3 (-0,2) miljoonaa euroa.
Katsauskauden tulos oli 0,1 (-0,7) miljoonaa euroa
Vuonna 2020 hankittu Reka Kumi yhdistettiin konserniin 30.6.2020.
Lähiajan näkymät ennallaan: Vuonna 2021 käyttökatteen (miljoonaa euroa) odotetaan pysyvän samalla tasolla tai parantuvan edellyttäen, että COVID-19 pandemian aiheuttamat vallitsevat olosuhteet eivät olennaisesti vaikuta yhtiön toimituskykyyn.
Suluissa olevat luvut viittaavat vastaavaan ajanjaksoon vuotta aiemmin, ellei toisin mainita. Liiketoimintakatsaus on tilintarkastamaton.
TOIMITUSJOHTAJA JUKKA POUTANEN:
Pohjoismainen kaapelitoimialan markkina on kasvussa ja sen odotetaan kasvavan myös lähivuosina. Markkinaosuutemme Suomessa on vahva ja tavoittelemme markkinaosuuden kasvua muissa Pohjoismaissa. Edellisvuoteen verrattuna liikevaihto ensimmäisellä vuosineljänneksellä kasvoi merkittävästi sekä Suomessa että muissa Pohjoismaissa. Osa liikevaihdon kasvusta selittyy metallien hintojen nousulla.
Kysyntätilanne on hyvä. COVID-19 ja hankintaketjun logistiikka ovat vaatineet paljon ponnisteluja materiaalitoimitusten varmistamiseen. Materiaalihinnat ovat nousseet voimakkaasti.
Kohonneiden metallihintojen vaikutus varaston arvoon sekä metalli- ja valuuttasuojausten nettovaikutus tukivat kaapelitoimialan käyttökatetta n. 0,8 miljoonalla eurolla. Toisaalta käyttökatetta rasittavat voimakkaasti kohonneet materiaalikustannukset, jotka voidaan siirtää vasta viiveellä asiakashintoihin. Kokonaisuutena kaapelitoimialan käyttökate tuplaantui edellisvuodesta.
Reka Kumin markkinatilanne on hyvä ja näyttää edelleen vahvistuvan.
Reka Kumilla on valikoiduissa markkinasegmenteissään vahva asema. Etenkin keltaisissa koneissa (construction equipment) markkinaosuus kasvaa edelleen. Kyselyt kuorma-autoteollisuudessa ovat kasvaneet aiemmasta.
Viime vuonna COVID-19 pandemia vaikutti selkeästi kumitoimialan volyymeihin. Tällä hetkellä kysyntä kasvaa voimakkaasti ja kartoitus on käynnissä kapasiteetin nostomahdollisuuksista.
Reka Kumin liikevaihto ensimmäisellä vuosineljänneksellä oli 6,3 miljoonaa euroa ja kumitoimialan käyttökate oli lähes 10 prosenttia.
Green Bond rahoitettavia hankkeita on viety eteenpäin ja uusia on työstettävänä. Panostuksia on laitettu etenkin tuulivoimaan ja energiakulutuksen vähentämiseen liittyviin kohteisiin. Green Bond joukkovelkakirjalainan vuosittainen sijoittajakirje julkaistiin maaliskuussa.
KATSAUSKAUDEN KESKEISET TAPAHTUMAT
Tammikuussa 2021 Reka Kaapeli Oy teki sopimuksen 5,0 miljoonan euron lainalimiitistä. Limiitti on määräaikainen. Lainalimiittiin liittyy kovenanttiehtoja.
AVAINLUVUT
1-3/2021
1-3/2020
1-12/2020
Liikevaihto, milj. euroa
36,0
26,0
120,4
Käyttökate, milj. euroa
2,7
1,0
9,4
Katsauskauden tulos, milj. euroa
0,1
-0,7
1,0
Tulos/osake, euroa
0,02
-0,12
0,16
Liiketoiminnan kassavirta, milj. euroa
-0,9
-4,3
2,1
IAS 19 etuuspohjaisen eläkejärjestelyn kirjaukset tuloslaskelmassa esitetään liiketuloksen alapuolella omana eränään ennen osuutta osakkuusyhtiöiden tuloksesta. Näin Reka Industrialin liiketoiminnan kehittymistä voi seurata paremmin.
COVID-19
Kaapelitoimialalla pandemia ei ole näkynyt asiakkaiden kysyntämäärissä. Ylimääräisiä kustannuksia ja toimitusviiveitä on pandemiasta kertynyt henkilöstön oltua herkemmin sairaslomalla mahdollisen tartuntariskin eliminoimiseksi. Pandemian lisäkustannusten vaikutuksen liiketulokseen kaapelitoimialalla arvioidaan olevan ensimmäisellä vuosineljänneksellä 0,1 – 0,2 miljoonaa euroa. Lisäkustannukset ovat syntyneet kasvaneista sairaspoissaoloista, niiden paikkaamiseen käytetyistä ylitöistä ja lisähenkilöistä sekä kasvaneista hankinnan rahtikuluista, joita on aiheutunut siitä, että toimittajien pandemiasta johtuvia myöhästymisiä on pyritty minimoimaan pikatoimituksilla.
Kumitoimialalla COVID-19 näkyi vuonna 2020 asiakkaiden kysyntämäärissä. Osalla asiakkaista volyymit olivat tavanomaisia alhaisempia johtuen joko asiakkaan omasta kysynnästä, muiden toimittajien toimitusongelmista, tehtaiden väliaikaisesta sulkemisesta tai näiden yhdistelmistä.
Tällä hetkellä pandemia ei näy kumitoimialan asiakkaiden kokonaiskysyntämäärissä. Pandemia näkyy tällä hetkellä lähinnä komponentti- ja konttipulana. Asiakkaiden tuotannossa tulee olemaan taukoja komponenttipulan vuoksi. Ilmoitetut yksittäiset väliaikaiset asiakkaiden tehtaiden sulkemiset eivät ole vaikuttaneet Reka Kumin kokonaiskysyntään.
Puolan tehtaalla on ollut COVID -19 sairastumisia. Pandemia on vaikuttanut erityisesti uusien tuotteiden sisäänajoon.
Pandemia on näkynyt molempien toimialojen materiaalihankinnassa. Pääosin materiaalit on pystytty hankkimaan ajoissa, mutta raaka-aine, komponentti- ja osin konttipula on tuonut lisätyötä ja haasteita hankinnalle. Kaapelitoimialalla materiaalien hinnoissa on ollut osin jopa merkittävää nousua. Kumitoimialan materiaalien ja komponenttien hinnoissa on nousupaineita.
Pandemia ei ole toistaiseksi vaikuttanut asiakkaiden maksukäyttäytymiseen.
SEGMENTIT
Reka Industrialin teollisina toimialoina ovat kaapeliteollisuus ja kumiteollisuus.
KAAPELITOIMIALA
Kaapelitoimialan liikevaihto oli 29,7 miljoonaa euroa (26,0). Käyttökate oli 2,2 miljoonaa euroa (1,1).
Reka Kaapeli Oy:n kotimaan myyntivolyymit kasvoivat edellisvuodesta. Viennin myyntivolyymit Pohjoismaihin kasvoivat, mutta kokonaisuutena vientivolyymit olivat edellisvuotta alhaisemmat.
Toimialan avainraaka-aineita ovat kupari ja alumiini sekä muovit. Katsauskaudella kuparin ja alumiinin hintavaihtelut ovat olleet merkittäviä. Muovien hinnat ovat nousseet voimakkaasti ja saatavuus on vaikeutunut.
Vuoden alussa kuparin tonnimääräinen hinta oli 6 308 euroa ja alumiinin tonnimääräinen hinta 1 612 euroa. Maaliskuun 2021 lopussa kuparin tonnimääräinen hinta oli 7 545 euroa ja alumiinin tonnimääräinen hinta 1 886 euroa.
Kuparin päiväkohtainen hinta on katsauskauden aikana ollut korkeimmillaan helmikuussa, jolloin se oli 7 863 euroa tonnilta, ja alimmillaan tammikuussa, jolloin se kävi 6 430 eurossa tonnilta. Alumiinin hinta on ollut korkeimmillaan maaliskuussa, jolloin se oli 1 919 euroa tonnilta, ja alimmillaan tammikuussa, jolloin se kävi 1 609 eurossa tonnilta.
Toimialan osakkuusyhtiön Nestor Cables konsernin liikevaihto tammi-maaliskuussa 2021 oli 6,3 miljoonaa euroa (6,7). Käyttökate oli positiivinen ja edellisvuoden tasolla.
KUMITOIMIALA
Kumitoimialan liikevaihto oli 6,3 miljoonaa euroa. Käyttökate oli 0,6 miljoonaa euroa. Reka Kumi yhdistettiin konserniin 30.6.2020.
COVID-19 pandemia vaikutti vuonna 2020 kumitoimialan volyymeihin. Tänä vuonna kysyntätilanne on ollut hyvä.
RAHOITUSASEMA
Taseen loppusumma oli katsauskauden päättyessä 77,2 miljoonaa euroa. 31.12.2020 taseen loppusumma oli 73,2 miljoonaa euroa.
31.3.2021 konsernin korolliset lainat ilman IFRS 16 vuokrasopimuksia olivat 26,0 miljoonaa euroa. Summasta 17,1 miljoonaa euroa on pitkäaikaista.
HENKILÖSTÖ
Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä 1.1.–31.3.2021 oli 528 (255). Katsauskauden lopussa 31.3.2021 konsernin palveluksessa oli 532 (259) henkilöä.
RISKIT JA LIIKETOIMINNAN EPÄVARMUUSTEKIJÄT
Reka Industrialin rahoitusriskejä ovat valuutta-, korko-, hyödyke-, maksuvalmius-, luotto- ja sijoitustoiminnan markkinariskit. Rahoitusriskejä ja niiden suojaustoimenpiteitä on kuvattu tarkemmin tilinpäätöksen liitetiedoissa. Yhtiön tulevaisuuden riskitekijät liittyvät sen toimialayhtiöiden liiketoiminnan kehitykseen.
Reka Industrialin kaapelitoimialan liiketoiminnan merkittävimmät riskit liittyvät markkinatilanteen kehittymiseen, raaka-aineiden ja valuuttojen hintavaihteluihin sekä käyttöpääoman hallintaan eri tilanteissa. Suurten kausivaihtelujen aikana tavarantoimittajien maksuehdot vaikuttavat olennaisesti niiden kykyyn rakentaa riittävät varmuusvarastot kilpailukykyisen toimitusajan varmistamiseksi. Kausivaihteluiden vaikutusta tehtaiden kuormitustilanteeseen pyritään myös tasaamaan toimintamallien kehittämisellä. COVID-19 pandemia on kaapelitoimialalla näkynyt lisäkustannuksina ja toimitusviiveinä. Pandemian vaikutusta tulevaisuuteen on vaikea arvioida. Lisäkustannusten odotetaan jatkuvan vuonna 2021.
Reka Industrialin kaapelitoimialan liiketoiminnan avainraaka-aineita ovat metallit (kupari ja alumiini) ja muovit. Reka Industrial käyttää metallien ostoissa osittaista hintasuojausta hyödykejohdannaisten avulla. Metallien osalta on tärkeää sekä metallien dollarimääräisen hinnan että USD/EUR valuuttakurssisuhteen kehitys. Valuuttasuojauksia tehdään lisäksi tärkeimpien myyntivaluuttojen osalta. Sähkön hinnan suojauksissa käytetään hintakiinnityksiä.
Euroalueen taloustilanne ja epävarmuus poliittisessa kentässä saattaa vaikuttaa kumitoimialan asiakkaiden hankintamääriin ja uusien projektien käynnistämisiin. COVID-19 on vaikuttanut asiakkaiden hankintamääriin ja pandemian vaikutusta tulevaisuuteen on vaikea arvioida. COVID-19 pandemian odotetaan vaikuttavan asiakkaiden hankintamääriin myös vuonna 2021. COVID-19 pandemian vuoksi kumitoimiala sai 2020 Business Finlandilta 100 tuhannen euron avustuksen tuotteidensa, markkinoinnin ja kilpailukyvyn kehittämiseen. Kehittämistoimet ovat käynnissä.
USA:n kauppapakotteiden ja tuotetullien nosto sekä Brexit saattavat vaikuttaa kumitoimialan asiakkaiden tuotevolyymeihin negatiivisesti. Myös aasialaisten toimijoiden lisääntynyt kilpailu euroalueella voi vaikuttaa asiakkaiden ostopäätöksiin.
Konserni on toteuttanut ja toteuttaa konsernirakenteen yksinkertaistamista sulautumisilla. Verottaja on kyseenalaistanut vuonna 2015 toteutetun tytäryhtiösulautumisen veroneutraaliuden. Reka Industrial Oyj on valittanut veropäätöksestä. Reka Industrial Oyj:n näkemys on, että sulautuminen on yleisseuraanto ja siten veroneutraali. Yhtiön ja verottajan näkemysero on 1,2 miljoonaa euroa.
KATSAUSKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT
Katsauskauden jälkeen ei ole ollut olennaisia tapahtumia.
LÄHIAJAN NÄKYMÄT
Vuonna 2021 käyttökatteen (miljoonaa euroa) odotetaan pysyvän samalla tasolla tai parantuvan edellyttäen, että COVID-19 pandemian aiheuttamat vallitsevat olosuhteet eivät olennaisesti vaikuta yhtiön toimituskykyyn.
Hyvinkäällä 22.4.2021
Reka Industrial Oyj Hallitus
Huomautus
Ne tämän katsauksen kannanotot, jotka eivät koske jo toteutuneita tosiasioita, ovat tulevaisuutta koskevia arvioita. Tällaisia arvioita ovat esimerkiksi odotukset, jotka koskevat markkinoiden kehittymistä, kasvua ja kannattavuutta koskevat odotukset sekä lausumat, joissa esiintyy sana ”uskoa”, ”olettaa”, ”tulevat” tai muu vastaava ilmaisu. Koska nämä arviot perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin ja arvioihin, ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat johtaa siihen, että todelliset tulokset poikkeavat olennaisesti niitä koskevista kannanotoista.
Tällaisia tekijöitä ovat mm. 1) toimintaedellytykset, kuten esim. tuotannon jatkuva onnistuminen ja siitä saatava tehokkuushyöty, tuotantopanosten saatavuus ja kustannukset, uusien tuotteiden kysyntä, edellytysten muuttuminen koskien pääoman saantia hyväksyttävillä ehdoilla; 2) alan olosuhteet, kuten esim. tuotteiden kysynnän voimakkuus, kilpailutilanne, konsernin tuotteiden vallitsevat ja tulevat markkinahinnat ja niitä koskevat hinnoittelupaineet, konsernin asiakkaiden ja kilpailijoiden taloudellinen tilanne, kilpailijoiden mahdolliset uudet kilpailevat tuotteet ja 3) yleinen taloudellinen tilanne, kuten esim. konsernin maantieteellisten päämarkkina-alueiden taloudellinen kasvu tai valuuttakurssien ja korkotason muutokset.
Suluissa olevat luvut viittaavat vastaavaan ajanjaksoon vuotta aiemmin, ellei toisin mainita.
Yhteyshenkilöt
Jukka Poutanen
Toimitusjohtaja
Puh:
+358 40 833 9007
jukka.poutanen@reka.fi
Tietoja julkaisijasta Reka Industrial Oyj
Reka Industrial investoi moderniin yhteiskuntaan ja uudistaa yhteiskunnan tukijalkana toimivaa teollisuutta. Teollisena perheyhtiönä Reka Industrial sitoutuu pitkäjänteisesti kehittämään omistamiensa yhtiöiden suorituskykyä ja kestävää kehitystä. Konserniyhtiöiden kautta Reka Industrial on mukana niin energia- kuin kulkuneuvoteollisuudenkin murroksessa. Reka Industrialin B-sarjan osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
EFECTE OYJ — LEHDISTÖTIEDOTE — 21.4.2021 KLO 13.30
Efecte Oyj: Liiketoimintakatsauksen 1-3/2021 julkistaminen 29.4.2021 ja kutsu tiedotustilaisuuteen
Efecte Oyj julkistaa torstaina 29.4.2021 liiketoimintakatsauksen kaudelta 1-3/2021 arviolta klo 13.00.
Analyytikoille, sijoittajille ja medialle järjestetään tiedotustilaisuus verkkoyhteyden välityksellä torstaina 29.4.2021 klo 16.00. Webcastina järjestettävään tilaisuuteen voivat ilmoittautua kaikki osoitteessa https://www2.efecte.com/efecte-q1-2021-results. Webcast järjestetään englanniksi ja kysymyksiä on mahdollista esittää webcast-portaalissa. Tallenne webcastista ja esitysmateriaali ovat saatavilla jälkikäteen yrityksen sijoittajasivuilla osoitteessa investors.efecte.com/fi.
Lisätietoja:
Tatu Paavilainen Head of IR Efecte Oyj tatu.paavilainen@efecte.com 0400 383 064
Hyväksytty neuvonantaja: Evli Pankki Oyj, puh. 040 579 6210
Efecte Oyj
Efecte auttaa palveluorganisaatioita digitalisoimaan ja automatisoimaan työtään. Eurooppalaiset asiakkaamme käyttävät pilvipalveluitamme toimiakseen ketterämmin, parantaakseen loppukäyttäjäkokemusta ja säästääkseen kustannuksissa. Ratkaisuitamme käytetään muun muassa IT-palvelunhallintaan ja tiketöintiin sekä työtekijäkokemuksen, liiketoiminnan työnkulkujen ja asiakaspalvelun parantamiseen. Olemme eurooppalainen vaihtoehto alamme globaaleille toimijoille. Pääkonttorimme sijaitsee Suomessa ja alueelliset toimipisteemme Saksassa ja Ruotsissa. Efecte on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla.
ENENTO GROUP OYJ, PÖRSSITIEDOTE 21.4.2021 KLO 9.00
Enento Groupin toimitusjohtaja Jukka Ruuska jättää yhtiön
Enento Group Oyj:n toimitusjohtaja Jukka Ruuska on ilmoittanut irtisanoutuvansa yhtiön palveluksesta. Yhtiön hallitus käynnistää uuden toimitusjohtajan hakuprosessin välittömästi. Jukka Ruuska jatkaa tehtävässään hänen seuraajansa aloittamiseen asti, kuitenkin enintään 31.10.2021 saakka.
”Lähes kymmenen vuoden toimitusjohtajuuden jälkeen on aika henkilökohtaisesti uudistua ja suunnata uuteen. On ollut upea mahdollisuus olla mukana kehittämässä Asiakastiedosta nykyistä Enento Groupia yhdessä hienojen ja liiketoiminnan kehittämiseen sitoutuneiden enentolaisten kanssa. Olen ylpeä saavuttamistamme tuloksista, kiitos kaikille loistaville kollegoilleni. Asiakkaiden kohtaaminen on yksi parhaita osia tätä työtä, kiitokset myös asiakkaillemme mahdollisuudesta aitoon dialogiin”, sanoo Jukka Ruuska, Enento Groupin toimitusjohtaja.
”Kiitän Jukkaa upeasta työstä Enenton kehittämisessä. Hänen aikanaan konsernin liikevaihto on kasvanut yli 350 % ja Asiakastiedosta Enentoksi muuttunut konserni on kehittynyt Pohjoismaiden johtavaksi tietopalveluiden tarjoajaksi. Vuonna 2015 tapahtuneen pörssilistautumisen jälkeen yhtiön osakkeen kokonaistuotto (Total Shareholder Return) on noussut 166 prosenttiin ja annualisoitu tuotto 17,5 prosenttiin”, toteaa Patrick Lapveteläinen, Enento Groupin hallituksen puheenjohtaja.
ENENTO GROUP OYJ
Lisätietoja: Patrick Lapveteläinen hallituksen puheenjohtaja puh. 010 516 0007
Jakelu: Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet enento.com/sijoittajat
Enento Group on pohjoismainen asiantuntijayritys, joka on tuottanut tietoa yhteiskunnan käyttöön jo vuodesta 1905. Keräämme ja jalostamme tietoa käytettäväksi ihmisten, yritysten ja yhteiskunnan välisessä kanssakäymisessä. Digitaaliset palvelumme, tieto ja informaatio tukevat yrityksiä ja kuluttajia päivittäisessä digitaalisessa päätöksenteossa sekä rahoituksen, myynnin ja markkinoinnin prosesseissa. Enento Groupissa työskentelee noin 425 henkilöä Suomessa, Norjassa, Ruotsissa ja Tanskassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2020 oli 151,3 miljoonaa euroa. Enento Group on listattu Nasdaq Helsinkiin kaupankäyntitunnuksella ENENTO.
RAPALA VMC OYJ ANTAA POSITIIVISEN TULOSVAROITUKSEN JA NOSTAA VUODEN 2021 NÄKYMIÄÄN: ODOTTAA VERTAILUKELPOISEN LIIKEVOITON KASVAVAN MERKITTÄVÄSTI EDELLISVUODESTA
RAPALA VMC OYJ ANTAA POSITIIVISEN TULOSVAROITUKSEN JA NOSTAA VUODEN 2021 NÄKYMIÄÄN: ODOTTAA VERTAILUKELPOISEN LIIKEVOITON KASVAVAN MERKITTÄVÄSTI EDELLISVUODESTA
Rapala VMC Oyj:n näkymät vuodelle 2021 ovat parantuneet ensimmäisen kolmen kuukauden odotettua vahvemman taloudellisen kehityksen johdosta sekä loppuvuoden parantuneiden positiivisten liiketoimintanäkymien myötä. Konserni odottaa nyt koko vuoden 2021 vertailukelpoisen liikevoiton kasvavan merkittävästi edellisvuodesta. Keskeisimmät ajurit parantuneiden näkymien taustalla ovat poikkeuksellisen hyvä talvimyynti, vahvana jatkuva kalastustuotteiden kysyntä harrastuksen ollessa maailmanlaajuisesti suosittu COVID-turvallinen aktiviteetti sekä odotettua nopeampi strategian toimeenpano.
Loppuvuoteen liittyy tästä huolimatta yhä tiettyä epävarmuutta ja Covid-19-pandemia on edelleen riskitekijä koko vuoden kehitykselle. Pandemia voi vaikuttaa yhtiön toimintaympäristöön monella tapaa, esim. liikkumisrajoitusten, myymälöiden sulkemisten, etäisyyksien pitämisen sekä kuluttajaluottamuksen muutoksen kautta.
Tarkempi kuvaus mahdollisista riskeistä ja epävarmuustekijöistä, erityisesti liittyen pandemiaan, löytyy yhtiön verkkosivuilta www.rapalavmc.com ja 9.2.2021 julkistetun tilinpäätöksen Riskit ja liiketoiminnan epävarmuustekijät -osiosta.
Päivitetyt näkymät vuodelle 2021: Konserni odottaa vuoden 2021 vertailukelpoisen liikevoiton (ilman realisoitumattomien operatiivisia eriä suojaavien valuuttajohdannaisten markkina-arvostuksia ja muita vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä) kasvavan merkittävästi edellisvuodesta.
Aikaisemmat näkymät vuodelle 2021 (annettu 9.2.2021): Konserni odottaa vuoden 2021 vertailukelpoisen liikevoiton (ilman realisoitumattomien operatiivisia eriä suojaavien valuuttajohdannaisten markkina-arvostuksia ja muita vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä) olevan samalla tasolla tai korkeampi kuin edellisenä vuonna.
RAPALA VMC OYJ
Nicolas Warchalowski Toimitusjohtaja
Lisätietoja antaa: Olli Aho, sijoittajasuhteet, puh. +358 9 7562 540
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki ja keskeiset tiedotusvälineet
Rapala-konsernista Rapala-konserni on maailman johtava kalastusvälineyritys ja globaali markkinajohtaja uistimissa, kolmihaarakoukuissa ja kalastukseen liittyvissä veitsissä ja työkaluissa. Konsernilla on myös vahva maailmanlaajuinen markkina-asema muissa urheilukalastuksen tuotekategorioissa ja Rapalan jakeluverkosto on alan kattavin. Päätuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Ranskassa, Virossa, Venäjällä, Indonesiassa ja Isossa-Britanniassa. Rapala-konsernin brändiportfolioon kuuluu alan johtava brändi, Rapala, ja muita maailmanlaajuisesti tunnettuja brändejä kuten VMC, Sufix, Storm, Blue Fox, Luhr Jensen, Williamson, Dynamite Baits, Mora Ice, StrikeMaster, Marttiini, Peltonen ja 13 Fishing Yhdysvaltain ulkopuolella sekä Okuma Euroopassa ja Venäjällä. Konsernin liikevaihto vuonna 2020 oli 261 miljoonaa euroa ja se työllistää noin 2 100 henkilöä 42 maassa. Rapala VMC Oyj:n osakkeella on käyty kauppaa Nasdaq Helsingissä vuodesta 1998.
Nexstim Oyj:n (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” tai ”Yhtiö”) 15.4.2021 päivätyn yhtiökokouskutsun mukaisesti Yhtiön osakkeenomistajat on kutsuttu 11.5.2021 klo 12.00 (EEST) pidettävään yhtiökokoukseen.
Kokouskutsussa 15.4.2021 on
kohdassa A.15 kirjoitusvirhe, jonka mukaan yhtiön osakkeiden siirto vastaanottaville osakkeenomistajille suoritetaan ja kirjataan arvo-osuustileille suunnitelmien mukaan 17.5. Ruotsissa ja 19.5. Suomessa. Edellä mainitusta poiketen osakkeiden siirto suoritetaan ja kirjataan 17.5. Suomessa ja 19.5. Ruotsissa.
kohdan C.4 lopussa teksti ”Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internet-sivuilla www.nexstim.com/yhtiokokous viimeistään 20.4.2021.” Edellä mainitusta poiketen vastaehdotukset julkaistaan yhtiön internet-sivuilla https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ viimeistään 20.4.2021.
Edellä mainitusta johtuen päätettiin täsmentää yhtiökokouskutsun kohtaa A.15 kuulumaan ko. kohdan osalta seuraavasti (muutettu kohta tummennetulla tekstillä):
Yhtiön osakemäärän (vähentämisen jälkeen) lopullisen muutoksen edellyttämä Yhtiön osakkeiden siirto Vastaanottaville Osakkeenomistajille suoritetaan ja kirjataan arvo-osuustileille suunnitelmien mukaan viimeistään 17.5. Suomessa ja 19.5. Ruotsissa.
sekä kohtaa C.4 kuulumaan ko. kohdan osalta seuraavasti (muutettu kohta tummennetulla tekstillä):
”Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internet-sivuilla https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ viimeistään 20.4.2021.”
Alla yhtiökokouskutsu kokonaisuutenaan, jossa kohdat A.15 ja C.4 on korjattu:
”Nexstim Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Nexstim Oyj:n (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" tai "yhtiö") varsinainen yhtiökokous järjestetään 11.5.2021 alkaen kello 12.00 (EEST). Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa Nexstimin pääkonttorilla, Elimäenkatu 9 B (sisäpiha), 4 krs, 00510 Helsinki.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä eduskunnan 15.9.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla ("Väliaikaislaki"). COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on välttämätöntä, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C "Ohjeita kokoukseen osallistujille".
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 kokouksen avaaminen
2 kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii asianajaja Jan Lindberg. Mikäli Jan Lindberg on painavasta syystä estynyt toimimasta puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.
3 pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja Hanna Kotola. Mikäli Hanna Kotola on painavasta syystä estynyt toimimasta pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4 kokouksen laillisuuden toteaminen
5 läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Euroclear Sweden Ab:n toimittamien tietojen perusteella.
6 vuoden 2020 tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen ja joka on saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, katsotaan tässä kohdassa esitetyksi yhtiökokoukselle.
7 tilinpäätöksen ja Konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8 Tilikauden tappio
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei tilikaudelta 1.1 – 31.12.2020 makseta osinkoa ja että tilikauden tappio kirjataan tappiotilille.
9 vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka edustaa suurimpia osakkeenomistajia, ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).
11 hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen
suostumuksensa mukaan Martin Forss ja Leena Niemistö valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja uusiksi jäseniksi valitaan Tero Weckroth ja Timo Hildén.
että Leena Niemistö valitaan hallituksen puheenjohtajaksi.
Leena Niemistö on riippumaton suhteessa Yhtiöön, mutta ei suhteessa yhtiön osakkeenomistajiin, sillä hän ja hänen määräysvallassaan oleva Kaikarhenni Oy -yhtiö omistavat yhdessä noin 15,3 % (tilanne 8.4.2021) yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista ja äänistä. Muut ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön ja sen osakkeenomistajiin.
Uusien hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat nähtävillä yhtiön verkkosivustolla osoitteessa https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings.
Nimitystoimikunnan yhteinen kanta on, että ehdotetut uudet hallituksen jäsenet ja hallitus kokonaisuudessaan ovat sopivia tehtäväänsä kukin erikseen ja yhdessä, ja että Leena Niemistö on sopiva toimimaan hallituksen puheenjohtajana.
12 hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta, ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkio vuoden 2022 yhtiökokouksen loppuun päättyvältä jaksolta seuraavasti:
36 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
25 200 euroa hallituksen jäsenille; ja
että kukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa toimiva hallituksen jäsen ei tule saamaan korvausta toimisestaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa.
että hallitusjäsen on oikeutettu palkkioon vain siltä ajanjaksolta kuin hän toimii hallituksen jäsenenä.
Todetaan, että yhtiön käytännön mukaan rahapalkkio maksetaan neljässä erässä.
Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä ja hallituksen jäsenille annettavat osakepalkkiot
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle,
että vuonna 2016 käyttöönotettua sitouttavaa osakepalkkiojärjestelmää jatketaan yhdellä vuodella kuudenneksi ansaintakaudeksi (2021 – 2022) Nexstim Oyj:n hallitukseen valittujen jäsenten osalta ehdoilla, jotka on esitetty osoitteessa www.nexstim.com.
että sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmänä ovat hallituksen jäsenet, jotka ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön. Kohderyhmään kuuluvan ei kuitenkaan tarvitse olla riippumaton suhteessa yhtiön osakkeenomistajiin
että vuoden 2021 palkkioiden suuruus määritetään euromääräisenä.
Ohjelman tarkoituksena on sitouttaa osallistujat yhtiöön, yhdistää osakkeenomistajien ja osallistujien tavoitteet ja täten kasvattaa yhtiön arvoa sekä tarjota osallistujille yhtiön osakkeiden vastaanottamiseen ja ansaitsemiseen perustuva palkkio-ohjelma.
Hallituksen jäsenille annettavat osakepalkkiot ansaintakautena 2021–2022
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan bruttopalkkiona ansaintakautena 2021–2022 seuraavasti:
Puheenjohtajalle: 24 000 euroa
Jäsenelle: 16 800 euroa
Annettu palkkio muunnetaan osakeyksiköiksi ansaintakauden alussa vuonna 2021. Myönnetyn palkkion muuntaminen osakeyksiköiksi perustuu osakkeen vaihtovolyymilla painotetun osakekurssin keskiarvoon Helsingin pörssissä kahdenkymmenen (20) kauppapäivän aikana yhtiön vuoden 2020 tilipäätöksen julkaisemispäivän jälkeen. Ohjelmassa yksi osakeyksikkö vastaa yhtä yhtiön osaketta. Palkkion rahana mitattava arvo määritetään maksettujen osakkeiden rekisteröintipäivämääränä voimassa olevan osakekurssin perusteella.
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että ohjelman mukaiset palkkiot maksetaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeina kuukauden kuluessa vuoden 2022 yhtiökokouksesta. Jos hallituksen jäsen lopettaa hallituksen jäsenen tehtävässä ennen ansaintakauden päättymistä, palkkiota ei makseta tällä perusteella.
Yhtiö pidättää verot ja työnantajamaksut palkkion käteisosuudesta sovellettavan lain edellyttämällä tavalla.
Omistajuussuositus
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa,
että yhtiökokous suosittaa hallitusjäsenille palkkiona maksettujen osakkeiden pitämistä niin kauan kuin he toimivat hallituksen jäsenenä.
Matkakustannukset
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa,
että kohtuulliset matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti hallituksen jäsenille kuitteja vastaan. Tämä koskee sekä hallituksen jäseniä, että soveltuvin osin myös hallituksen jäsenen toimiessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenenä.
13 tilintarkastajan valinta
Hallitus esittää, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimittänyt KHT Enel Sintosen päävastuulliseksi tilintarkastajaksi, valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan yhtiökokouksen loppuun päättyvän jakson ajaksi. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.
14 päätös palkkion maksamisesta tilintarkastajalle
Hallituksen ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15 Yhtiön osakemäärän vähentäminen laskemalla liikkeelle Yhtiön uusia osakkeita ja lunastamalla Yhtiön omia osakkeita
Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous päättää Yhtiön osakemäärän vähentämisestä alentamatta osakepääomaa laskemalla liikkeelle uusia osakkeita ja lunastamalla Yhtiön omia osakkeita siten, että jokaista sataa Yhtiön tämänhetkistä osaketta vastaa yksi Yhtiön osake sen jälkeen, kun Yhtiön osakemäärän vähentämisjärjestelyt on viety loppuun. Ennen Yhtiön osakemäärän vähentämistä Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 663 639 370 kpl.
Yhtiön osakemäärän vähentämisen tarkoituksena on lisätä yksittäisen osakkeen arvoa ja parantaa siten osakkeiden kaupankäynnin edellytyksiä ja osakkeiden hinnanmuodostuksen luotettavuutta. Yhtiön hallituksen mielestä Yhtiön osakemäärän vähentämiselle on erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta Yhtiön omaan pääomaan.
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon jäljempänä määriteltynä transaktiopäivänä rekisteröityjen Osakkeenomistajien osalta osakemäärän vähentäminen toteutetaan seuraavasti:
Yhtiön osakemäärän vähentäminen ehdotetaan tehtäväksi siten, että Yhtiö laskee 14.5.2021 ("Transaktiopäivä”) liikkeelle uusia Yhtiön osakkeita kaikille tällaisille Yhtiön osakkeenomistajille vastikkeetta siten, että jokaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin mukaisesta osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen luvulla 100. Yhtiön siirtämien omien osakkeiden enimmäismäärä on 100-1 osaketta kerrottuna sellaisten arvo-osuustilien määrällä Transaktiopäivänä, joilla säilytetään Yhtiön osakkeita ja jotka ovat Yhtiön osakkeenomistajien omistuksessa. Yhtiön liikkeelle laskemien uusien osakkeiden enimmäismääräksi ehdotetaan hallituksen Yhtiön osakkeenomistajien määrästä tämän ehdotuksen päivämääränä laatiman arvion perusteella enintään 1.000.000 uutta osaketta (laskennallinen enimmäismäärä, jos 10.000 osakkaalle jokaiselle joudutaan tekemään täysimääräinen korotus). Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista vastikkeettomien osakkeiden liikkeelle laskuun liittyvistä asioista.
Yhtiö lunastaa vastikkeetta kaikilta tällaisilta Yhtiön osakkeenomistajilta lunastussuhteen mukaisen määrän osakkeita Transaktiopäivänä samanaikaisesti edellä mainitun Yhtiön uusien osakkeiden liikkeelle laskun aikana. Yhtiön lunastamien osakkeiden määrä määräytyy lunastussuhteen 100/1 mukaisesti tällaisten osakkeenomistajien Transaktiopäivänä omistamien osakkeiden lukumäärän mukaan. Yhtiö toisin sanoen lunastaa jokaista Yhtiön sataa osaketta kohden 100-1 Yhtiön osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista.
Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut Yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen Yhtiön hallituksen päätöksellä. Yhtiön osakemäärän vähentäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä Nasdaq kaupankäyntipäivän päättyessä Nasdaq Helsingissä 14.5.2021 eli Transaktiopäivänä (eli täsmäytyspäivänä). Osakkeiden mitätöinti ja Yhtiön osakkeiden uusi kokonaismäärä merkitään kaupparekisteriin 17.5.2021 mennessä. Kaupankäynti Yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä alkaa Nasdaq Helsingissä pörssissä uudella ISIN-koodilla arviolta 17.5.2021, jolloin osakkeiden vähennetty määrä näkyy kaikilla Euroclear Finland Ltd:n ylläpitämään Nexstimin osakasluetteloon rekisteröityjen osakkeenomistajien arvo-osuustileillä.
Osakemäärän vähentäminen toteutetaan sellaisten osakkeenomistajien osalta, joiden osakkeet on rekisteröity a) Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään arvopaperijärjestelmään (joko omaisuudenhoitajan tai suoraan osakkeenomistajan nimissä), sekä b) Euroclear Finland Ltd:n ylläpitämään arvo-osuusrekisteriin hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien osalta seuraavasti:
Hallitus ehdottaa lisäksi, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy päätöksen enintään 350,000 uuden osakkeen suuntaamisesta vastikkeetta Yhtiölle itselleen tarkoituksena vähentää osakkeiden määrää. Suunnattu osakeanti liittyy osakemäärän vähentämisen loppuun viemiseen ja on edempänä tässä kohdassa esitetyistä syistä perusteltu toimi. Selvyyden vuoksi todettakoon, että Yhtiölle itselleen suunnattavien osakkeiden määrä on laskettu Yhtiön osakemäärän vähentämistä edeltävän osakemäärän perusteella, eikä vähentämisen jälkeisen osakemäärän perusteella.
Yhtiölle itselleen suunnatut osakkeet lasketaan uudelleen liikkeelle eli siirretään Yhtiöltä vastikkeetta osakkeenomistajille (”Vastaanottavat Osakkeenomistajat”), jotka omistavat jäljempänä määriteltynä Täsmäytyspäivänä a) Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään rekisteröityjä osakkeita joko omaisuudenhoitajan tai suoraan ko. Osakkeenomistajan nimissä tai b) Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusrekisteriin merkittyjä hallintarekisteröityjä osakkeita, joiden määrä (a tai b) ei ole jaollinen sadalla, siinä määrin kuin ko. Osakkeenomistajien omistusosuus Yhtiöstä edellyttää tekemällä ne jaollisiksi sadalla. Yhtiön hallitus valtuutetaan täten päättämään tällaisten osakkeiden siirtämisestä Yhtiöltä Vastaanottaville Osakkeenomistajille sekä tällaisiin osakeanteihin/-siirtoihin liittyvistä ehdoista.
Yhtiö lunastaa vastikkeetta kaikilta Vastaanottavilta Osakkeenomistajilta lunastussuhteen mukaisen määrän osakkeita samassa yhteydessä, kun Yhtiö lunastaa Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasrekisteriin rekisteröidyiltä osakkeenomistajilta Yhtiön osakkeita. Yhtiön lunastama osakemäärä määritetään lunastussuhteessa 100/1 Vastaanottavien Osakkeenomistajien Transaktiopäivänä omistamien osakkeiden määrän mukaan (Euroclear Finland Oy:ltä saatavien osake- ja omistajatietojen mukaan) osakkeiden lukumäärän vähentämisen toteuttamiseksi, minkä jälkeen tällä tavoin vähennettyä osakemäärää (jokaista Vastaanottavaa Osakkeenomistajaa kohden) muutetaan tarvittaessa suorittamalla edellä mainittu osakkeiden siirto (osakeanti) Vastaanottaville Osakkeenomistajille perustuen heidän todelliseen Yhtiön osakkeiden omistusosuuteensa jäljempänä määriteltynä Täsmäytyspäivänä. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista.
Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut Yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen Yhtiön hallituksen päätöksellä.
Yhtiön itselleen suuntaamat osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin 17.5.2021 mennessä. Kaupankäynti Yhtiön uusien osakkeiden kokonaismäärällä alkaa uudella ISIN-koodilla arviolta 17.5.2021 (”Kaupankäyntipäivä”) Nasdaq Tukholmassa (ja Nasdaq Helsingissä). Täsmäytyspäivä (”Täsmäytyspäivä”) Yhtiön osakemäärän vähentämiseksi on a) Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään (joko omaisuudenhoitajan tai suoraan osakkeenomistajan nimissä) merkittyjen osakkeiden osalta 18.5.2021 ja b) Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusrekisteriin merkittyjen hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta 14.5.2021. Yhtiön osakemäärän (vähentämisen jälkeen) lopullisen muutoksen edellyttämä Yhtiön osakkeiden siirto Vastaanottaville Osakkeenomistajille suoritetaan ja kirjataan arvo-osuustileille suunnitelmien mukaan viimeistään 17.5. Suomessa ja 19.5. Ruotsissa.
Vastaanottaviin Osakkeenomistajiin liittyvien transaktioiden jälkeen kaikki Yhtiön omistuksessa olevat omat osakkeet mitätöidään. Mikäli järjestely toteutetaan, se ei vaadi osakkeenomistajilta mitään toimia. Mitään järjestelyn osaa ei toteuteta, jos kaikkia järjestelyn osia ei toteuteta.
Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsingissä tai Nasdaq Tukholmassa voidaan tarvittaessa keskeyttää väliaikaisesti kaupankäyntijärjestelmän edellyttämien teknisten toimenpiteiden tekemiseksi Transaktiopäivän jälkeen.
Jos hallituksen ehdotus hyväksytään edellä esitetyllä tavalla, on otettava huomioon, että kaikissa tulevissa valtuutuksissa liikkeelle laskettavien osakkeiden (joko uusien tai nykyisten osakkeiden tai osakkeiden optio-oikeuksien tai muiden oikeuksien) valtuutettu enimmäismäärä tehdään myös jaolliseksi edellä mainitun periaatteen mukaisesti.
16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Oikeus osakkeisiin:
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä (mukaan lukien kohdan 15 mukainen osakemäärän vähentämistä tarkoittava järjestely), investointien rahoittaminen.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Maksullinen ja maksuton osakeanti: Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Osakkeiden enimmäismäärä:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 130 000 000 kappaletta, kun Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden nykyinen määrä on 663 639 370 kappaletta, jos kohdassa 15 esitettyjä ehdotuksia ei hyväksytä. Jos kohdassa 15 esitetyt ehdotukset hyväksytään, valtuutusmäärä muutetaan vastaavasti.
Erityisten oikeuksien antaminen:
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).
Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 130 000 000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa ”Osakkeiden enimmäismäärä” mainittuun enimmäismäärään. Jos kohdassa 15 esitetyt ehdotukset hyväksytään, valtuutusmäärä muutetaan vastaavasti.
Merkintähinnan merkitseminen taseeseen:
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Muut ehdot ja voimassaolo:
Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutukset eivät kumoa aiemmin myönnettyjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
17 Valtuutus liittyen hallituksen jäsenten osakepalkkiojärjestelmään sekä yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen perusteella ja sen rajoissa hallitus voi lisäksi päättää myös osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta osakkeiden liikkeeseenlaskun rinnalla tai sijaan.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Maksullinen ja maksuton osakeanti: Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 500 000 osaketta. Määrä on noin 0,82% prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle, huomioiden yhtiön kaikki rekisteröidyt osakkeet. Jos kohdassa 15 esitetyt ehdotukset hyväksytään, valtuutusmäärä muutetaan vastaavasti.
Osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista sekä optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien antamista koskevista ehdoista. Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Valtuutusta voidaan käyttää hallituksen jäsenten osakepalkkiojärjestelmän ja yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinten järjestämiseen ja hallituksen palkkioiden maksamiseen.
Valtuutukset eivät kumoa aiemmin myönnettyjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
18 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä yhtiökokouskutsu, joka sisältää yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset kokonaisuudessaan, sekä yhtiön palkitsemisraportin, ovat saatavilla Nexstim Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ sekä yhtiön pääkonttorista. Yhtiön palkitsemisraportti on myös tämän kokouskutsun liitteenä. Nexstim Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 20.4.2021. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 25.5.2021 alkaen.
C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille’
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä Väliaikaislain rajoitukset huomioon ottaen vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.
Osakkeenomistaja tai asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä.
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.4.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
2. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 20.4.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internet-sivuilla. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 6.5.2021 klo 10.00 (EEST), mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Osakkeenomistajat voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 20.4.2021 – 6.5.2021 kello 10.00 (EEST) välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Yhtiön internet-sivujen kautta https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä oikeushenkilöille Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero.
b) Postitse tai sähköpostitse: Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internet-sivuilta saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Nexstim Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse yhtiokokous@euroclear.eu.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan yksilöinti- ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Äänestyksen ohjeet kaikille osakkeenomistajille ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/.
Lisätietoja on saatavissa ilmoittautumisaikana myös puhelimitse numerosta +35892727170 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00 (EEST).
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internet-sivuilla https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ viimeistään 20.4.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internet-sivuilla.
Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi maksutta käyttää yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa Leena-Maija Marsion Asianajotoimisto Trust Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumattoman toisen asianajajan ja/tai lakimiehen edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.
Allekirjoitettu valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa lakimies Leena-Maija Marsiolle postitse tai sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä. Yhtiön nimeämän asiamiehen Leena-Maija Marsion esittely löytyy internet-sivuilta: https://www.thetrust.fi/staff/leena-maija-marsio/, ja hänen yhteystietonsa ovat: postiosoite: Asianajotoimisto Trust Oy, Fredrikinkatu 39 B 15, 00120 Helsinki sähköposti: leenamaija.marsio@thetrust.fi.
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan itse valitseman asiamiehen on äänestettävä ennakkoon postitse tai sähköpostitse tässä kutsussa kuvatulla tavalla (asiamies ei voi äänestää sähköisen ennakkoäänestysjärjestelmän kautta).
Asiamiehen tulee toimittaa saamansa valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Nexstim Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen tai vastaavien tietojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.4.2021. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 6.5.2021 klo 10.00 (EEST). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee
Olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 29.4.2021.
Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nexstim Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään osakasluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 3.5.2021, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
Pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nexstim Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 3.5.2021 kello 17.00 Ruotsin aikaa.
4. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin
Osakkeenomistajilla, joilla on Väliaikaislain tarkoittamalla tavalla vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@nexstim.com viimeistään 19.4.2021 kello 10.00 (EEST).
Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internet-sivuilla https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ viimeistään 20.4.2021.
5. Muut ohjeet/tiedot sekä kysymysten esittäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 28.4.2021 asti sähköpostitse osoitteeseen agm@nexstim.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internet-sivuilla https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ viimeistään 4.5.2021. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää pyydettäessä selvityksen osakeomistuksestaan.
Nexstim Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 15.4.2021 yhteensä 663 639 370 kpl osaketta ja ääntä.
Helsinki 15.4.2021
NEXSTIM OYJ
Hallitus”
Helsinki 20.4.2021
NEXSTIM OYJ
Hallitus
Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:
Erik Penser Bank AB (Certified Adviser) +46 8 463 83 00 certifiedadviser@penser.se
Tietoja Nexstim Oyj:stä
Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas diagnostiikka ja hoito.
Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivisen aivostimulaatioteknologian nimeltä SmartFocus®. SmartFocus® perustuu kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.
SmartFocus® TMS teknologiaa käytetään Nexstimin kehittämässä NBT® (Navigated Brain Therapy) -laitteistossa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBT®-laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.
Lisäksi Nexstim markkinoi kehittämäänsä, SmartFocus® TMS teknologiaan perustuvaa NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin ja Nasdaq First North Growth Market Swedenin markkinapaikoilla.
Digitalist Group Oyj Pörssitiedote 20.4.2021 klo 20:30
Turret Oy Ab ja Holdix Oy Ab ovat merkinneet Digitalist Group Oyj:n suunnatut vaihtovelkakirjalainat
Digitalist Group Oyj (”Digitalist Group” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous 20.4.2021 päätti Yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnata Turret Oy Ab:lle (”Turret”) vaihdettavan lainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2021/3”) ja Holdix Oy Ab:lle (”Holdix”) vaihdettavan lainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2021/4”) sekä niihin liitetyt osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentin mukaiset erityiset oikeudet (”Erityiset Oikeudet”) Turretin ja Holdixin merkittäväksi lainoja koskevien sopimuksen ehtojen (”Ehdot”) mukaisesti.
Vaihtovelkakirjalainoja koskevat Ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Turret on merkinnyt ja maksanut Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet täysimääräisesti Ehtojen mukaisesti. Holdix on merkinnyt ja maksanut Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet täysimääräisesti Ehtojen mukaisesti.
Yhtiön hallitus on hyväksynyt Turretin ja Holdixin merkinnät.
Vaihtovelkakirjalaina 2021/3
Turretille suunnattu Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 on määrältään 13.010.650,50 euroa ja jakaantuu yhteensä kahteenkymmeneen velkakirjaan (”Velkakirja”). Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 voidaan vaihtaa Ehtojen mukaan yhteensä enintään 433.688.340 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen.
Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n ja Erityisten Oikeuksien pääkohdat ovat seuraavat:
Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n määrä on 13.010.650,50 euroa
Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia
Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 433.688.340 kappaletta.
Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 21.684.417 uuteen Digitalist Group Oyj:n Osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/3 Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
Laina-aika on 20.4.2021 – 30.6.2024 ja se maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.6.2024.
Ehtojen mukaisesti Turretin tulee maksaa merkitsemänsä Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet kuittaamalla Ehtojen kohdassa 5. yksilöidyt yhtiöltä olevat, yhteensä 13.010.650,50 euron suuruiset saatavansa maksetuksi Vaihtovelkakirjalainan 2021/3 ja siihen liitettyjen Erityisten Oikeuksien merkintähinnan maksua vastaan.
Vaihtovelkakirjalaina 2021/4
Holdixille suunnattu Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 on määrältään 6.061.103,57 euroa ja jakaantuu yhteensä kymmeneen velkakirjaan (”Velkakirja”). Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 voidaan vaihtaa Ehtojen mukaan yhteensä enintään 202.036.780 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen.
Vaihtovelkakirjalainan 2021/4:n ja Erityisten Oikeuksien pääkohdat ovat seuraavat:
Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n määrä on 6.061.103,57 euroa
Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia
Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:ään liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 202.036.780 kappaletta.
Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/4:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 20.203.678 uuteen Digitalist Group Oyj:n Osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/4 Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
Laina-aika on 20.4.2021 – 30.6.2024 ja se maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.6.2024.
Ehtojen mukaisesti Holdixin tulee maksaa merkitsemänsä Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet kuittaamalla Ehtojen kohdassa 5. yksilöidyt yhtiöltä olevat, yhteensä 6.061.103,57 euron suuruiset saatavansa maksetuksi Vaihtovelkakirjalainan 2021/4 ja siihen liitettyjen Erityisten Oikeuksien merkintähinnan maksua vastaan.
Digitalist Group Oyj Pörssitiedote 20.4.2021 klo 19:30
DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 20.4.2021 SEKÄ HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Tilinpäätöksen vahvistaminen
Digitalist Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.2020-31.12.2020.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Yhtiökokous päätti, että jakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2020.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2020-31.12.2020.
Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Yhtiökokous käsitteli ja hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin.
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne ovat seuraavat:
Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle
Matkakulut korvataan yhtiön matka säännön mukaisesti.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiökokous päätti, että hallitukseen valitaan kuusi varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiökokous valitsi hallituksen varsinaisiksi Paul Ehrnroothin, Andreas Rosenlewin, Esa Matikaisen, Peter Erikssonin, Maria Olofssonin sekä Johan Almquistin.
Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen
Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Miika Karkulahti. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkioita esitetyn kohtuullisen laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 325.511.370 osaketta, mikä vastaa 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.
Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.
Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.
Valtuutus on voimassa vuonna 2022 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 65.102.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuonna 2022 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.
Vaihtovelkakirjalainan ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien suuntaaminen Turret Oy Ab:n merkittäviksi
Yhtiökokous päätti suunnata pääomaltaan 13.010.650,50 euron suuruisen Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 ja siihen liitetyt osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitetut optio- tai muut erityiset oikeudet osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Turret Oy Ab:n merkittäväksi yhtiökokouskutsun liitteenä olevien Vaihtovelkakirjalainaa 2021/3 ja Erityisiä oikeuksia koskevien Ehtojen mukaisesti ja ehdoin. Erityiset Oikeudet oikeuttavat Turretin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita (”Osake”) enintään 433.688.340 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.
Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n ja Erityisten Oikeuksien pääkohdat ovat seuraavat:
Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n määrä on 13.010.650,50 euroa
Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia
Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 433.688.340 kappaletta.
Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 21.684.417 uuteen Digitalist Group Oyj:n Osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/3 Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
Laina-aika on 20.4.2021 – 30.6.2024 ja se maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.6.2024.
Ehtojen mukaisesti Turretin tulee maksaa merkitsemänsä Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet kuittaamalla Ehtojen kohdassa 5. yksilöidyt yhtiöltä olevat, yhteensä 13.010.650,50 euron suuruiset saatavansa maksetuksi Vaihtovelkakirjalainan 2021/3 ja siihen liitettyjen Erityisten Oikeuksien merkintähinnan maksua vastaan.
Mikäli Turret Vaihtovelkakirjalainaan 2021/3 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 433.688.340 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 46,89 prosentista noin 68,12 prosenttiin.
Vaihtovelkakirjalainan ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien suuntaaminen Holdix Oy Ab:n merkittäviksi
Yhtiökokous päätti suunnata pääomaltaan 6.061.103,57 euron suuruisen Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitetut optio- tai muut erityiset oikeudet osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Holdix Oy Ab:n merkittäväksi yhtiökokouskutsun liitteenä olevien Vaihtovelkakirjalainaa 2021/4 ja Erityisiä oikeuksia koskevien ehtojen mukaisesti ja ehdoin.
Vaihtovelkakirjalainan 2021/4:n ja Erityisten Oikeuksien pääkohdat ovat seuraavat:
Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n määrä on 6.061.103,57 euroa
Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia
Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:ään liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 202.036.780 kappaletta.
Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/4:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 20.203.678 uuteen Digitalist Group Oyj:n Osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/4 Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
Laina-aika on 20.4.2021 – 30.6.2024 ja se maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.6.2024.
Ehtojen mukaisesti Holdixin tulee maksaa merkitsemänsä Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet kuittaamalla Ehtojen kohdassa 5. yksilöidyt yhtiöltä olevat, yhteensä 6.061.103,57 euron suuruiset saatavansa maksetuksi Vaihtovelkakirjalainan 2021/4 ja siihen liitettyjen Erityisten Oikeuksien merkintähinnan maksua vastaan.
Mikäli Holdix Vaihtovelkakirjalainaan 2021/4 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 202.036.780 uutta osaketta, Holdixin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 25,25 prosentista noin 42,95 prosenttiin.
HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Digitalist Group Oyj:n hallitus on järjestäytymis kokouksessaan päättänyt valita Esa Matikaisen hallituksen puheenjohtajaksi ja Andreas Rosenlewin hallituksen varapuheenjohtajaksi.
DIGITALIST GROUP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Digitalist Group Oyj
Toimitusjohtaja Petteri Poutiainen, CEO, puh. +358 40 865 4252, petteri.poutiainen@digitalistgroup.com
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet
Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 pykälässä tarkoitettu ilmoitus (BlackRock, Inc.)
Sampo Oyj (y-tunnus 0142213-3) on saanut Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 §:n mukaisen ilmoituksen, jonka mukaan BlackRock, Inc.:n (USA veronro 32-0174421) ja sen rahastojen suoraan tai välillisesti omistamien Sammon A-osakkeiden (ISIN: FI009003305) osuus on 19.4.2021 noussut yli viiteen (5) prosenttiin Sampo Oyj:n kaikista osakkeista.
Sampo Oyj:n osakepääoma koostuu yhteensä 555 351 850 osakkeesta, joista A-sarjan osakkeita on 554 151 850 ja B-sarjan osakkeita 1 200 000 kappaletta. Kukin A-sarjan osake tuottaa yhden (1) äänen ja B-sarjan osake viisi (5) ääntä, joten Sammon kaikkien osakkeiden tuottama äänimäärä on yhteensä 560 151 850 ääntä.
BlackRock, Inc:n ja sen rahastojen osuus ilmoituksen mukaan:
% osakkeista ja äänistä (A:n yhteismäärä)
% osakkeista ja äänistä rahoitusvälineiden kautta (B:n yhteismäärä)
Yhteenlaskettu %-osuus (A+B)
Osuus liputusrajan saavuttamisen tai rikkoutumisen jälkeen
5,01 % osakkeista 4,97 % äänistä
0,06 % osakkeista 0,06 % äänistä
5,07 % osakkeista 5,02 % äänistä
Edellisessä liputusilmoituksessa ilmoitettu osuus (jos liputettu)
4,99 % osakkeista 4,95 % äänistä
0,06 % osakkeista 0,06 % äänistä
5,05 % osakkeista 5,01 % äänistä
Tiedot omistus- ja ääniosuudesta liputusrajan saavuttamisen tai rikkoutumisen jälkeen:
A: Osakkeet ja äänet:
Osakesarja/ osakelaji ISIN-koodi
Osakkeiden ja äänten lukumäärä
Osakkeiden ja äänten %-osuus
Suora (AML 9:5)
Välillinen (AML 9:6 ja 9:7)
Suora (AML 9:5)
Välillinen (AML 9:6 ja 9:7)
FI0009003305
27 817 562 osaketta 27 817 562 ääntä
5,01 % osakkeista 4,97 % äänistä
A YHTEENSÄ
27 817 562 osaketta 27 817 562 ääntä
5,01 % osakkeista 4,97 % äänistä
B: AML:n 9 luvun 6 a §:ssä tarkoitetut rahoitusvälineet:
Rahoitusvälineen luonne
Eräpäivä
Toteutusaika
Toimitustapa (osakeomistus / nettoarvon tilitys)
Osakkeiden ja äänten lukumäärä
Osakkeiden ja äänten %-osuus
American Depository Receipt (US79588J1025)
–
–
Osakeomistus
268 727 osaketta 268 727 ääntä
0,05 % osakkeista 0,05 % äänistä
Lainatut arvopaperit
–
–
Osakeomistus
52 022 osaketta 52 022 ääntä
0,01 % osakkeista 0,01% äänistä
CFD
–
–
Nettoarvon tilitys
953 osaketta 953 ääntä
0,00 % osakkeista 0,00 % äänistä
B YHTEENSÄ
321 702 osaketta 321 702 ääntä
0,06 % osakkeista 0,06 % äänistä
SAMPO OYJ
Jarmo Salonen Johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä puh. 010 516 0030
Jakelu: Nasdaq Helsinki Lontoon pörssi Keskeiset tiedotusvälineet Finanssivalvonta www.sampo.com
Reka Industrial Oyj: Kannattavaa kasvua
