BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj: BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj:n hallitus päätti merkintäoikeusannista sekä julkistaa sen ehdot ja esitteen
Yhtiötiedote, sisäpiiritieto, 26.5.2020 klo 14:00
BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj:n hallitus päätti merkintäoikeusannista sekä julkistaa sen ehdot ja esitteen
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Viitaten BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj:n (”BBS” tai ”Yhtiö”) 20.5.2020 julkaistuun yhtiötiedotteeseen Yhtiön hallitus on tänään päättänyt 5.4.2019 pidetyn yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella järjestää noin 5,5 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin (”Osakeanti”). Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt BBS:n Osakeannista laatiman suomenkielisen esitteen.
- Osakeannissa kerätään noin 5,5 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan.
- Yhtiö tarjoaa Yhtiön osakkeenomistajille merkittäväksi yhteensä enintään 1.301.205 Yhtiön uutta osaketta osakkeenomistajien ensisijaisen merkintäetuoikeuden mukaisesti.
- Osakeanti on taattu noin 90-prosenttisesti merkintäsitoumuksilla ja ulkopuolisten takaajien toimesta.
- Osakeannissa BBS antaa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) tai Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään BBS:n osakasluetteloon, yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua osaketta kohden. Neljä (4) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Antiosakkeen.
- Osakeannin täsmäytyspäivä on 28.5.2020. Osakkeiden viimeinen kaupankäyntipäivä sisältäen Merkintäoikeudet on 26.5.2020 ja ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia 27.5.2020.
- Merkintähinta on 4,20 euroa tai 44,42 Ruotsin kruunua Antiosakkeelta.
- Antiosakkeiden merkintäaika (”Merkintäaika”) alkaa 2.6.2020 klo 10.00 Suomen aikaa (klo 9.00 Ruotsin aikaa), ja päättyy Suomessa 18.6.2020 klo 17.00 (klo 16.00 Ruotsin aikaa) ja Ruotsissa 16.6.2020 klo 17.00 Suomen aikaa (klo 16.00 Ruotsin aikaa).
- Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämällä First North Growth Market Finland –markkinapaikalla (”First North Finland”) (kaupankäyntitunnus BONEHU0120, ISIN-tunnus: FI4000440219) ja Nasdaq Stockholm AB:n (”Nasdaq Stockholm”) ylläpitämällä First North Growth Market Sweden –markkinapaikalla (”First North Sweden”) (kaupankäyntitunnus BONES TR, ISIN-tunnus:SE0014428876) 2.6.2020 ja 12.6.2020 välisenä aikana.
Osakeannin ehdot ovat tämän yhtiötiedotteen liitteenä.
Osakeannin syyt ja varojen käyttö
Yhtiö arvioi käyttävänsä Osakeannilla saatavat nettovarat liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi tarvittavaan käyttöpääomaan ja investointeihin sekä lainojen hoitoon ja lyhennyksiin, mukaan lukien mutta näihin kuitenkaan rajoittumatta seuraaviin kohteisiin:
1. BBS:n luuimplantin ARTEBONEⓇ Pasten käynnissä olevan CE-merkinnän hakuprosessin loppuun saattaminen onnistuneesti sisältäen CE-merkinnän osana Yhtiön laatujärjestelmän ISO 13485 -sertifioinnin. Tuotekehityksen jatkaminen, patenttisalkun kehittäminen sekä ylläpitäminen ja tuotannon viimeiset validoinnit, sekä Ilmoitetun laitoksen (Notified Body, BSI-NL) tekemien virallisten tarkastusten vaatimat resurssit. FDA-sertifikaatin hakuprosessin jatkaminen ja siihen liittyvien toimenpiteiden kulujen kattaminen sisältäen mahdolliset toimivuuskokeet.
2. ARTEBONEⓇ Pasten kaupallistaminen, myyntiverkoston rakentaminen sekä Yhtiön aluksi Pohjoismaihin ja valittuihin Keski-Euroopan maihin kohdistuvan myyntistrategian toteuttaminen CE-merkinnän saamisen jälkeen.
3. Lisähenkilökunnan palkkaaminen Yhtiön markkinointiin ja myyntiin myynnin kasvattamiseksi sekä tuotanto- ja valmistustoimintoihin tuotantopotentiaalin nostamiseksi.
4. Nykyisen tuotantolinjan päivittäminen vastaamaan kaupallisen tuotannon vaatimuksia tarpeen mukaan lisäämällä automaatiota sekä koneellista tuotantoa tuotantokapasiteetin sekä tuotantonopeuden lisäämiseksi. Lisäksi rahoitusta käytetään tuotantoon liittyviin materiaali- ja logistiikkakustannuksiin.
5. Seuraavan 12 kuukauden aikana erääntyvien 0,4 miljoonan euron lainan lyhennysten ja korkojen maksamiseen.
Edellä esitetty arvio varojen käytöstä perustuu oletukseen maksimimääräisesti toteutuvasta Osakeannista. Varojen käytön arvioidut osuudet voivat vaihdella kerätyn pääoman määrästä ja liiketoiminnan kehityksestä riippuen. Jos Osakeantia ei merkitä täysimääräisesti, suunniteltuja toimenpiteitä ei voida välttämättä toteuttaa täysimääräisenä ja on tehtävä säästötoimenpiteitä, mikä voi viivästyttää tuotannon, markkinoinnin ja myynnin aloittamista.
Merkintäpaikat
Merkintäpaikkoina toimivat
a) Suomessa tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat
b) Ruotsissa
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB
Valhallavägen 124
SE-114 41 Stockholm
Puhelin: +46 8 408 933 50
Faksi: +46 8 408 933 51
Sähköposti: info@hagberganeborn.se
Osakeannin suunniteltu aikataulu on:
| 27.5.2020 | Ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman merkintäoikeuksia |
| 28.5.2020 | Osakeannin täsmäytyspäivä |
| 2.-12.6.2020 | Merkintäoikeudet kaupankäynnin kohteena |
| 2.-16.6.2020 | Merkintäoikeusannin merkintäaika Ruotsissa |
| 2.-18.6.2020 | Merkintäoikeusannin merkintäaika Suomessa |
| 2.6.2020 | Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa |
| 24.6.2020 | Merkintäoikeusannin tulos julkistetaan |
| 29.6.2020 | Viimeinen kaupankäyntipäivä väliaikaisilla osakkeilla Suomessa |
| 25.6.2020 | Viimeinen kaupankäyntipäivä väliaikaisilla osakkeilla Ruotsissa |
Esite
BBS on laatinut Osakeannista esitteen, jonka Finanssivalvonta on hyväksynyt 26.5.2020. Virallinen suomenkielinen versio esitteestä ja epävirallinen englanninkielinen käännös sisältäen ruotsinkielisen tiivistelmän tulevat olemaan saatavilla BBS:n verkkosivustolla (https://www.bbs-artebone.fi/sijoittajille/osakeanti-2020/), Aalto Capital Partners Oy:n verkkosivustolla (www.aaltocapital.com), Evli Pankki Oyj:n verkkosivustolla www.evli.fi/bone ja www.evli.se/bbs ja Hagberg & Aneborn Fondkommission AB:n verkkosivustolla http://www.hagberganeborn.se/ 29.5.2020 alkaen.
Neuvonantajat
Aalto Capital Partners Oy ("Aalto Capital") toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Osakeannissa. Smartius Oy toimii Osakeannissa oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.
Toimitusjohtaja Ilkka Kangasniemi:
Tuleva toimintavuosi tämän osakeannin jälkeen tulee olemaan Yhtiön kehityksen kannalta käänteentekevä. Pitkä tuotekehityskausi saadaan vihdoin päätökseen ja pääsemme aidosti markkinoille sekä vaikuttamaan potilaiden ja lääkäreiden arkeen. Tämän rahoituskierroksen tuella saamme mahdollisuuden toteuttaa ne tarpeelliset investoinnit, joilla Yhtiö pääsee täysmittaisen toiminnan tasolle sekä tuotekehityksessä että markkinoinnissa. Olemme kiitollisina saaneet nauttia sijoittajien tuesta ja luottamuksesta menneinä vuosina ja pyrimme olemaan edelleenkin luottamuksenne arvoisia.
Kehittämämme luunkorvike, ARTEBONE® Paste, on tarkoitettu erilaisten luuvaurioiden, luun paranemisongelmien ja luusairauksien hoitoon oma- ja pankkiluusiirteiden sijasta. Implantti koostuu mm. poronluuproteiineista, jotka sisältävät tehokkaita, luun kasvua edistäviä kasvutekijöitä. Potilaan oman luun käyttöön verrattuna ARTEBONE® lyhentää potilaiden toipumisaikaa ja helpottaa kirurgin työtä.
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Ilkka Kangasniemi
Puh: +358 40 7080 307
Sähköposti: ilkka.kangasniemi@bbs-artebone.fi
Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj:n on julkaistava markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi 26.5.2020 klo 14:00 (UTC +3:00) edellä mainitun henkilön toimesta.
BBS lyhyesti
BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj on suomalainen ortobiologian yhtiö. Olemme kehittäneet uuden tuotteen vaikeiden luumurtumien ja luutumisongelmien hoitoon. Tavoitteemme on tarjota uuden sukupolven lääkinnällisiä tuotteita luuvaurioiden hoitoon ortopedisessa kirurgiassa. Lääkealalla kehitys-ja tutkimustyö vaatii pitkäjänteisyyttä ja rohkeutta kehittää uusia asioita. Tästä meillä on näyttöä jo yli 20 vuoden ajalta. Toiminnallemme on ominaista huippuasiantuntemus, innovatiivisuus sekä työstään innostuneet ja siihen sitoutuneet työntekijät. Ensimmäinen tuote, ARTEBONE® pasta, on valmis, ja haemme sille kaupallistamisen mahdollistavaa CE-merkintää.
Lisätietoa: www.bbs-artebone.com
Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Stockholm Certified Advisers AB, puh. +46 70 5516 729, info@certifiedadviser.se
TÄRKEÄ TIEDOTE
Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa julkistaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa tai missään muussa valtiossa, jossa julkistaminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. BBS ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.
Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin BBS:n julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.
LIITE – BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj – OSAKEANNIN EHDOT
Liite
