KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
| Source:
Dovre Group Oyj
Espoo, FINLAND
English
Finnish
Dovre Group Oyj Pörssitiedote 20.5.2021 klo 14.00
KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 10.6.2021 klo 15.00 alkaen Sound Enginen tiloissa osoitteessa Lämpökuja 1, 00640 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30. Dovre Group Oyj pyytää osakkeenomistajia tartuntariskin minimoimiseksi vahvasti harkitsemaan kokouspaikalle saapumista. Äänioikeutensa käyttämiseksi osakkeenomistajalla on mahdollisuus valtuuttaa haluamansa henkilö edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan tai mahdollisuus käyttää yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C. ”Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistuville”.
Varsinaisen yhtiökokouksen käytännön järjestelyihin tehdään tiettyjä muutoksia koronaviruksen (COVID-19) leviämisriskin minimoimiseksi. Tavoitteena on pitää varsinainen yhtiökokous mahdollisimman lyhyenä varmistaen samalla, että kaikki lakisääteiset velvoitteet täytetään. Tilaisuudessa ei ole kahvitarjoilua.
Yhtiökokouksesta järjestetään verkkolähetys, jonka kautta osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta suorana lähetyksenä videoyhteydellä. Videoyhteys on saatavilla 10.6.2021 klo 15.00. Verkkolähetyksen kautta ei kuitenkaan voi osallistua mahdollisiin äänestyksiin tai esittää kysymyksiä. Kaikkia kokoukseen ilmoittautuneita henkilöitä pyydetään lähettämään sähköpostiosoitteensa osoitteella marja.saukkonen@dovregroup.com. Lähetämme ilmoittautuneille linkin webcast-sivulle ja kirjautumisohjeet päivää ennen yhtiökokousta.
Osakkeenomistaja voi lähettää kysymyksiä etukäteen sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com 7.6.2021 klo 16.00 mennessä. Kysymykset luetaan ja niihin vastataan yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäseitsemää (37) prosenttia Dovre Group Oyj:n osakkeista, ovat ilmoittaneet äänestävänsä kaikkien yhtiökokoukselle tehtyjen ja yhtiökokouskutsussa esitettyjen ehdotusten puolesta.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat yhteensä 18 470 517,04 euroa. Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 0,01 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.6.2021 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 14.6.2021 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Todetaan, ettei osinkoa makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Palkitsemisraportin käsittely
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilikauden 2020 palkitsemisraportin.
Tilikauden 2020 palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.dovregroup.com.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäseitsemää (37) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 25 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22 000 euroa.
Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan toteutuneiden kustannusten mukaan.
Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahana.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäseitsemää (37) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljää (4).
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäseitsemää (37) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet, että hallituksen nykyiset jäsenet Ilari Koskelo, Kristine Larneng, Antti Manninen ja Svein Stavelin valitaan uudelleen.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö BDO Oy. BDO Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ari Lehto.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
a) Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 10 100 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
b) Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
c) Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2022 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 10 100 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa enintään noin 9,5 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.
Valtuutus on voimassa 30.6.2022 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.dovregroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, sekä palkitsemisraportti, on julkaistu sähköisessä muodossa yhtiön internetsivuilla. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31.5.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 7.6.2021 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com/Investors/releases-and-events (Osallistujia pyydetään toimittamaan sähköpostiosoitteensa Marja Saukkoselle webcast-linkin lähettämistä varten)
b) sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com
c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, puh. 050 385 4296
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 31.5.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.6.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 7.6.2021 klo 10.00 mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Kokouksessa läsnä olevan henkilömäärän minimoimiseksi Dovre Group Oyj tarjoaa osakkeenomistajille valtakirjapalvelua. Osakkeenomistajilla on mahdollisuus valtuuttaa asianajaja Anni Ala-Mettälä Asianajotoimisto Applex Oy:stä tai hänen määräämänsä henkilö, edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan kokouksessa. Valtakirjapohjan äänestysohjeineen voi tilata marja.saukkonen@dovregroup.com. Palvelu on osakkeenomistajalle maksuton. Osakkeenomistajan tulee olla ilmoittautunut yhtiökokoukseen voidakseen hyödyntää valtakirjapalvelua.
Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Ahventie 4 B, 02170 Espoo tai sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com skannattuina kopioina ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistajat voivat lisäksi esittää kysymyksiä yhtiökokouksen esityslistan asiakohdista sekä etukäteismateriaalista 7.6.2021 saakka. Kysymykset voi lähettää sähköpostilla osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 20.5.2021 yhteensä 105 956 494 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Espoossa 20.5.2021
DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS
Lisätietoja antavat Dovre Group Oyj:n toimitusjohtaja Arve Jensen puh. +47 90 60 78 11 ja talousjohtaja Sirpa Haavisto, puh. 020 436 2000.
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com
