Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
eQ Oyj Pörssitiedote
5.2.2021, klo 8:30
Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
eQ Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 24.3.2021 klo 17.00 alkaen eQ-konsernin toimitiloissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 19, 5 krs, Helsinki.
* * * *
Pienentääkseen riskiä koronaviruksen leviämisestä, eQ Oyj tulee soveltamaan varsinaiseen yhtiökokoukseen liittyen seuraavia ennaltaehkäiseviä toimia:
- eQ Oyj:n yhtiökokouksesta järjestetään webcast-lähetys, jonka kautta osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta videoyhteydellä. Webcast-palvelun kautta osakkeenomistaja voi lähettää kysymyksiä etukäteen sekä kokouksen kuluessa. Linkki webcast-lähetyksen seurantasivulle ja muihin yhtiökokous-materiaaleihin löytyy yhtiön verkkosivuilta: https://www.eq.fi/fi/about-eq-group/hallinnointi/yhtiokokoukset. Webcast-lähetyksen kautta osallistuvia osakkeenomistajia ei lasketa mukaan kokouksessa läsnäolijoihin eikä webcast-lähetyksen kautta osallistuminen mahdollista osakkaan äänioikeuden käyttämistä kokouksessa. Ilmoittautuminen webcast-lähetykseen tulee tehdä 23.3.2021 klo 16.00 mennessä ilmoittautumislomakkeella yllä mainitussa verkko-osoitteessa.
- Kaikki yhtiökokouksessa pidettävät esitykset tullaan julkistamaan etukäteen yhtiön verkkosivuilla: https://www.eq.fi/fi/about-eq-group/hallinnointi/yhtiokokoukset.
- Muistutamme myös, että eQ Oyj:n osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 60 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet puoltavansa keskeisiä yhtiökokoukselle tehtyjä päätösehdotuksia.
- Tartuntavaaran vuoksi yhtiökokouksessa ei tule olemaan ruoka- tai juomatarjoiluja.
- Tämänhetkinen koronaviruksen leviämistilanne huomioon ottaen kehotamme osakkeenomistajiamme vakavasti harkitsemaan, että he seuraisivat eQ Oyj:n yhtiökokousta webcast-lähetyksen välityksellä.
Näiden toimien tarkoituksena on ennaltaehkäistä riskiä koronaviruksen leviämisestä sekä varmistaa eQ:n osakkeenomistajien, henkilöstön ja muiden sidosryhmien turvallisuus ja terveys.
* * * *
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä päättäminen varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2020 olivat yhteensä 49.830.472,00 euroa, josta voittovaroja 26.495.131,62 euroa ja jakokelpoisia varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastossa 23.335.340,38 euroa.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,64 euroa osaketta kohden. Esitystä vastaava osinko laskettuna tilinpäätöshetken osakemäärällä on yhteensä 24.878.206,72 euroa. Lisäksi hallitus esittää yhtiökokoukselle, että pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan 0,06 euroa osaketta kohden. Esitystä vastaava pääomanpalautus laskettuna tilinpäätöshetken osakemäärällä on yhteensä 2.332.331,88 euroa. Osinko ja pääomanpalautus maksetaan sille, joka on merkitty täsmäytyspäivänä 26.3.2021 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään eQ Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus esittää osingon ja pääomanpalautuksen maksupäiväksi 6.4.2021.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Ehdotettu osingonjako ja pääomanpalautus eivät hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Hallitus esittää yhtiökokoukselle yhtiön toimielinten palkitsemisraportin. Toimielinten palkitsemisraportti tullaan julkistamaan pörssitiedotteella viimeistään 3.3.2021 yhdessä vuosikertomuksen kanssa sekä yhtiön verkkosivuilla: https://www.eq.fi/fi/about-eq-group/hallinnointi/yhtiokokoukset
11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Hallitus esittää yhtiökokoukselle yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksyttäväksi neuvoa-antavalla päätöksellä. Toimielinten palkitsemispolitiikka tullaan julkistamaan pörssitiedotteella viimeistään 3.3.2021 yhdessä vuosikertomuksen kanssa sekä yhtiön verkkosivuilla: https://www.eq.fi/fi/about-eq-group/hallinnointi/yhtiokokoukset.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
eQ Oyj:n osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 60 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallitukseen valittaisiin kuusi jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
eQ Oyj:n osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 60 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 5.000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4.000 euroa ja hallituksen jäsenille 3.000 euroa kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen kokouksesta, johon he osallistuvat ja että matkustus- ja majoituskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan.
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat ehdottavat, että hallitukseen valittaisiin uudelleen Nicolas Berner, Georg Ehrnrooth, Timo Kokkila, Lotta Kopra sekä Tomas von Rettig ja uutena jäsenenä Janne Larma toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Janne Larma (s. 1965), on toiminut eQ Oyj:n toimitusjohtajana vuodesta 2011 ja toimii tässä tehtävässä 31.3.2021 asti, minkä jälkeen hän on siirtymässä eQ Oyj:n päätoimiseksi hallituksen puheenjohtajaksi 1.4.2021 alkaen. Ennen eQ:n toimitusjohtajuutta Janne Larma toimi vuonna 2000 perustamansa Advium Corporate Finance Oy:n toimitusjohtajana, sekä eQ Pankin johtoryhmän jäsenenä vuosina 2004-2009. Tätä ennen Larma toimi investointipankkitoiminnan johdon tehtävissä Enskilda Securitiesilla (1998-2000), Alfred Bergilla (1993-1998) sekä Kansallis-Osake-Pankissa (1988-1992). Tällä hetkellä Janne Larma toimii muun muassa seuraavissa luottamustehtävissä: Notalar Oy, hallituksen puheenjohtaja, (1995-), Inkoo Shipping Oy, hallituksen jäsen, (2014-), Rettig Group Oy Ab, hallituksen jäsen, (2020-), Svenska handelshögskolan, hallituksen jäsen (2019-) ja Meripuolustussäätiö SR hallituksen jäsen, (2017-). Koulutukseltaan Janne Larma on Svenska handelshögskolanista valmistunut kauppatieteiden maisteri.
Kaikki ehdotetut jäsenet ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisäksi he ovat ilmoittaneet, että tullessaan valituiksi he valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Janne Larman ja varapuheenjohtajaksi Georg Ehrnroothin.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa suosituksensa mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut KHT Tuomas Ilveskosken toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.
Hallituksen ehdotus kokonaisuudessaan sisältäen mm. tilintarkastajan valintaan liittyvän suosituksen, on saatavana yhtiön verkkosivuilla: https://www.eq.fi/fi/about-eq-group/hallinnointi/yhtiokokoukset.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 3.500.000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Määrä vastaa noin 9,00 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Osakeanti voi osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin olla myös maksuton.
Ehdotettu valtuutus kumoaisi aiemmat antivaltuutukset ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla eQ Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.eQ.fi. eQ Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä yhtiön toimielinten palkitsemisraportti ja -politiikka ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 3.3.2021. Hallituksen ja osakkeenomistajien päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat sekä yhtiön toimielinten palkitsemisraportti ja -politiikka ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
* * * *
Pienentääkseen riskiä koronaviruksen leviämisestä, eQ Oyj tulee soveltamaan varsinaiseen yhtiökokoukseen liittyen seuraavia ennaltaehkäiseviä toimia:
- eQ Oyj:n yhtiökokouksesta järjestetään webcast-lähetys, jonka kautta osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta videoyhteydellä. Webcast-palvelun kautta osakkeenomistaja voi lähettää kysymyksiä etukäteen sekä kokouksen kuluessa. Linkki webcast-lähetyksen seurantasivulle ja muihin yhtiökokous-materiaaleihin löytyy yhtiön verkkosivuilta: https://www.eq.fi/fi/about-eq-group/hallinnointi/yhtiokokoukset. Webcast-lähetyksen kautta osallistuvia osakkeenomistajia ei lasketa mukaan kokouksessa läsnäolijoihin eikä webcast-lähetyksen kautta osallistuminen mahdollista osakkaan äänioikeuden käyttämistä kokouksessa. Ilmoittautuminen webcast-lähetykseen tulee tehdä 23.3.2021 klo 16.00 mennessä ilmoittautumislomakkeella yllä mainitussa verkko-osoitteessa.
- Tämänhetkinen koronaviruksen leviämistilanne huomioon ottaen kehotamme osakkeenomistajiamme vakavasti harkitsemaan, että he seuraisivat eQ Oyj:n yhtiökokousta webcast-lähetyksen välityksellä.
Näiden toimien tarkoituksena on ennaltaehkäistä riskiä koronaviruksen leviämisestä sekä varmistaa eQ:n osakkeenomistajien, henkilöstön ja muiden sidosryhmien turvallisuus ja terveys.
* * * *
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.3.2021 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
– kirjallisesti osoitteeseen eQ Oyj, Yhtiökokous 2021, Aleksanterinkatu 19, 5. krs, 00100 Helsinki,
– puhelimitse ma–pe klo 10.00–16.00 välisenä aikana numeroon 09 6817 8737, tai
– sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@eq.fi.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen kokousedustajan ja/tai avustajan nimi. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla pyydettäessä pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä/edustusoikeutensa.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf) tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 19.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
eQ Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 38 872 198 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.
Helsinki 5.2.2021
eQ Oyj
Hallitus
Lisätietoja: Toimitusjohtaja Janne Larma, puh. +358 9 6817 8920
Jakelu: Nasdaq Helsinki, www.eQ.fi
eQ-konserni on kotimainen varainhoitoon ja Corporate Finance -toimintaan keskittyvä yhtiöryhmä. eQ Varainhoito tarjoaa monipuolisia varainhoitopalveluita (ml. pääomarahastot ja kiinteistövarainhoito) sekä instituutioasiakkaille että yksityishenkilöille. Konsernin hallinnoitavat varat ovat noin 8,7 miljardia euroa. Konserniin kuuluva Advium Corporate Finance tarjoaa yritys- ja kiinteistöjärjestelyihin sekä pääomajärjestelyihin liittyviä palveluja.
Lisätietoa konsernista saa sivuilta www.eQ.fi.
