Norvestia
Pörssitiedote
NORVESTIA OYJ:N HALLITUS TÄYDENTÄÄ LAUSUNTOAAN CAPMAN OYJ:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSAKEVAIHTOTARJOUKSESTA JA PITÄÄ SUOSITUKSENSA VOIMASSA
Helsinki, Suomi, 2016-12-07 09:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) — Norvestia Oyj Pörssitiedote 7.12.2016 klo 10.15
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.
NORVESTIA OYJ:N HALLITUS TÄYDENTÄÄ LAUSUNTOAAN CAPMAN OYJ:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSAKEVAIHTOTARJOUKSESTA JA PITÄÄ SUOSITUKSENSA VOIMASSA
Norvestia Oyj (”Norvestia”) tiedotti 3.11.2016, että CapMan Oyj (”CapMan”) on julkistanut arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun mukaisesti vapaaehtoisen julkisen osakevaihtotarjouksen (”Vaihtotarjous”) hankkiakseen kaikki Norvestia Oyj:n (”Norvestia”) liikkeeseen laskemat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Vaihtotarjouksessa tarjotaan kustakin pätevästi tarjotusta Norvestian osakkeesta osakevastikkeena kuusi (6) CapManin uutta osaketta. Norvestia julkisti 3.11.2016 pörssitiedotteella myös kutsun 8.12.2016 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen päättämään 3,35 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta Norvestian osakkeenomistajille ennen Vaihtotarjouksen toteuttamista. CapMan aloitti Vaihtotarjouksen 21.11.2016, ja Vaihtotarjouksen tarjousaika päättyy alustavasti 16.12.2016.
Norvestia on tänään 7.12.2016 julkistanut pörssitiedotteella tiedon Norvestian substanssiarvosta per 30.11.2016. Päivitetyn laskelman mukaisesti Norvestian substanssiarvo per 30.11.2016 oli 174,3 miljoonaa euroa (tai 11,38 euroa/osake) (169,8 miljoonaa euroa (tai 11,09 euroa/osake) per 30.9.2016). Norvestian substanssiarvo per 30.11.2016 on siten 4,5 miljoonaa euroa (tai 0,29 euroa/osake) eli 2,6 prosenttia korkeampi kuin substanssiarvo per 30.9.2016. Norvestia julkistaa säännönmukaisesti substanssiarvon osavuosikatsauksissaan. Laskelman julkistaminen per 30.11.2016 liittyi Norvestian kasvusijoitusten arvonmuutokseen. Vireillä oleva Vaihtotarjous huomioon ottaen Norvestian koko hallitus on pitänyt päivitetyn substanssiarvon julkistamista tarpeellisena, jotta Norvestian kaikilla osakkeenomistajilla on mahdollisimman ajantasainen tieto käytettävissään arvioidessaan Vaihtotarjousta.
Norvestian hallitus on jäljempänä mainitussa kokoonpanossa antanut 18.11.2016 arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun, tämän tiedotteen liitteenä olevan Vaihtotarjousta koskevan lausunnon, jossa Norvestian hallitus yksimielisesti suositteli Norvestian osakkeenomistajille ja merkintäoikeuksien haltijoille Vaihtotarjouksen hyväksymistä. CapMan on Norvestian suurin osakkeenomistaja, joka omistaa noin 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista ja äänistä. Norvestian hallitus on muodostanut Vaihtotarjouksen arviointia ja käsittelyä varten kokoonpanon, joka koostuu CapManista riippumattomista hallituksen jäsenistä Hannu Syrjänen, Georg Ehrnrooth ja Arja Talma. CapManista ei-riippumattomat Norvestian hallituksen jäsenet Heikki Westerlund (CapManin toimitusjohtaja) ja Niko Haavisto (CapManin talousjohtaja) eivät ole osallistuneet eivätkä osallistu Vaihtotarjousta koskevaan käsittelyyn tai siihen liittyvään päätöksentekoon Norvestian hallituksessa.
Norvestian hallitus on huolellisesti arvioinut Norvestian 7.12.2016 julkistetun päivitetyn substanssiarvon vaikutusta Vaihtotarjoukseen ja hallituksen 18.11.2016 antamaan suositukseen, erityisesti ottaen huomioon parhaillaan käynnissä oleva Vaihtotarjouksen tarjousaika sekä 8.12.2016 järjestettävä ylimääräinen yhtiökokous. Arvioinnissaan Norvestian hallitus on muun muassa ottanut huomioon sen, että Norvestian liiketoiminnan ja omaisuuden luonne ja laatu huomioon ottaen Norvestian substanssiarvossa tapahtuu jatkuvasti muutoksia ja ennen omaisuuserien realisointia yksittäisten omaisuuserien arvoihin ja niiden muutoksiin kohdistuu epävarmuutta molempiin suuntiin. Norvestian osakkeen pörssikurssiin on liittynyt tyypillisesti historiallinen alennus substanssiarvoon verrattuna. Substanssiarvo on olennainen, mutta vain yksi tekijä Vaihtotarjouksen ja sen edullisuuden arvioinnissa. Hallitus on ottanut huomioon myös muut alkuperäisessä 18.11.2016 annetussa lausunnossa esitetyt seikat, mukaan lukien verrannut Vaihtotarjousta alkuperäisessä lausunnossa kuvattuihin muihin vaihtoehtoihin, ottanut huomioon Norvestian suurimpien osakkeenomistajien kannanotot sekä sen, että Vaihtotarjous on ehdollinen Norvestian hallituksen suosituksen voimassaololle. Norvestian taloudellisena neuvonantajana Vaihtotarjoukseen liittyen toimiva Nordea Corporate & Investment Banking (”Nordea”), joka on antanut Vaihtotarjoukseen liittyen 2.11.2016 päivätyn Fairness Opinion -lausunnon, on vahvistanut Norvestian hallitukselle, että 7.12.2016 julkistettu päivitetty tieto Norvestian substanssiarvosta per 30.11.2016 ei ole muuttanut Nordean aiempaa näkemystä Vaihtotarjouksen taloudellisesta kohtuullisuudesta Norvestian osakkeenomistajien kannalta eikä olisi myöskään muuttanut 2.11.2016 päivätyn Fairness Opinion -lausunnon sisältöä.
Arvionsa perusteella kiinnittäen huomiota kaikkiin edellä ja 18.11.2016 annetussa lausunnossa kuvattuihin seikkoihin ja näkökohtiin Norvestian hallitus suosittelee vallitsevissa olosuhteissa edelleen yksimielisesti, että Norvestian osakkeenomistajat hyväksyvät CapManin Vaihtotarjouksen sekä pitää merkintäoikeuksien haltijoille antamansa suosituksen ennallaan. CapManista ei-riippumattomat Norvestian hallituksen jäsenet Heikki Westerlund (CapManin toimitusjohtaja) ja Niko Haavisto (CapManin talousjohtaja) eivät ole osallistuneet eivätkä osallistu Vaihtotarjousta koskevaan käsittelyyn tai siihen liittyvään päätöksentekoon Norvestian hallituksessa.
Edellä esitetyn lisäksi hallituksen 18.11.2016 antamassa lausunnossa esitetyt seikat, varaumat ja huomautukset soveltuvat sellaisenaan myös tähän lausunnon täydennykseen.
Helsingissä, 7.12.2016
NORVESTIA OYJ
Hallitus
Lisätietoja: Hannu Syrjänen, hallituksen varapuheenjohtaja, puh. +358 400 454 885
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.norvestia.fi
Liite: Norvestia Oyj:n hallituksen lausunto 18.11.2016 CapMan Oyj:n vapaaehtoisesta julkisesta osakevaihtotarjouksesta koskien Norvestia Oyj:n osakkeita
Tärkeä tiedotus
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.
Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.
CapManin osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Arvopaperilaki”), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. CapManin osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”odottaa”, ”arvioi”, ”ennustaa” tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.
|
