Plc Uutechnic Group Oyj: SPX Flow Technology Germany GmbH julkistaa Plc Uutechnic Group Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen vapaaehtoisen käteisostotarjouksen kaikista Plc Uutechnic Group Oyj:n osakkeista
Plc Uutechnic Group Oyj Sisäpiiritieto 7.12.2020 klo 9:05
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALLA KOHDASTA "TÄRKEITÄ TIETOJA".
SPX Flow Technology Germany GmbH julkistaa Plc Uutechnic Group Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen vapaaehtoisen käteisostotarjouksen kaikista Plc Uutechnic Group Oyj:n osakkeista
SPX Flow Technology Germany GmbH ("Tarjouksentekijä") on Yhdysvaltain Delawaren osavaltiossa perustetun osakeyhtiön, SPX FLOW, Inc.:in ("SPX FLOW"), välillisesti kokonaan omistama saksalainen osakeyhtiö. Tarjouksentekijä ja Plc Uutechnic Group Oyj ("UTG") ovat 7.12.2020 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee julkisen vapaaehtoisen UTG:n hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen kaikista UTG:n liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole UTG:n tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous"). Ostotarjouksessa UTG:n osakkeenomistajille tarjotaan 0,60 euron käteisvastike jokaista osaketta kohden, jolloin Ostotarjouksen mukainen UTG:n osakkeiden yhteenlaskettu arvo on tämän pörssitiedotteen päivämääränä noin 33,9 miljoonaa euroa. UTG:n hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella UTG:n osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA
- Tarjottava vastike on 0,60 euroa käteisenä jokaisesta UTG:n osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").
- Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
- 39,5 % verrattuna UTG:n osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 4.12.2020 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
- 40,1 % verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun UTG:n osakkeiden keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla; ja
- 47,5 % verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun UTG:n osakkeiden keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä kuuden (6) kuukauden ajanjaksolla.
- UTG:n hallitus yksimielisesti päättänyt suositella UTG:n osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
- UTG:n seuraavat merkittävät osakkeenomistajat: Timo Lindström, Jouko Peräaho, Mikko Laakkonen, HML Finance Oy, UuCap Oy, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Jonni Peräaho, Ilona Lindström, Risto Lindström ja Bark Road Invest Oy, jotka edustavat yhdessä noin 85,32 % kaikista UTG:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen.
- Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta näiden edellytysten täyttymistä, sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa sille, että Tarjouksentekijä saa haltuunsa yli 90 % UTG:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä sekä sille, että tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu.
- Tarjouksentekijällä on käytettävissä riittävät varat Ostotarjouksen toteuttamiseksi SPX FLOW -konsernin käteisvarojen ja rahoitusjärjestelyjen kautta. Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.
- Tarjouksentekijä julkistaa arviolta 14.12.2020 tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"), joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Ostotarjouksesta ja siitä, miten Ostotarjouksen voi hyväksyä.
- Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan ("Tarjousaika") odotetaan alkavan arviolta 15.12.2020 ja päättyvän arviolta 12.1.2021, paitsi jos Tarjousaikaa jatketaan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
- Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 % kaikista UTG:n liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijän aikomuksena on käynnistää osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen lunastusmenettely lunastaakseen kaikki jäljellä olevat osakkeet ja tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee huolehtimaan, että UTG hakee osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti sallittua ja käytännössä mahdollista.
- Mikäli UTG muuttaa liikkeeseen laskemiensa ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärää uusien osakkeiden annilla, osakkeiden uudelleenluokittelulla, osakkeiden jakamisella (mukaan lukien osakkeiden yhdistäminen) tai muulla vastaavalla toimenpiteellä, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli UTG päättää jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varojaan tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastiketta tarkistetaan vastaavasti euro-eurosta -perusteisesti jaettavaksi ilmoitetun tai luovutetun bruttoarvon mukaan ennen lähdeverosta ja/tai muista soveltuvista veroista johtuvia vähennyksiä.
- Tarjouksentekijä ja UTG ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.
Tämän pörssitiedotteen päivämääränä UTG:lla on 56.501.730 liikkeeseen laskettua osaketta, joista kaikki ovat ulkona olevia osakkeita. Tarjouksentekijä tai arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ("AML") 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetut tahot eivät omista UTG:n osakkeita ja ääniä. Tarjouksentekijä varaa oikeuden hankkia UTG:n osakkeita julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin ennen Tarjousaikaa, sen aikana ja/tai sen päättymisen jälkeen (mukaan lukien jatkettu tarjousaika tai jälkikäteinen tarjousaika) taikka muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.
OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA TAVOITTEET
SPX FLOW on Yhdysvaltain Delawaren osavaltion lakien mukaan perustettu yhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Charlottessa, Pohjois-Carolinassa. SPX FLOW:n tuotevalikoima on keskittynyt kierto-, käyttö- ja hydrauliikkatekniikoihin, sekä automatisoituihin prosessijärjestelmiin, ruoka-, juoma ja teollisuusmarkkinoille. SPX FLOW:n liikevaihto oli noin 1,5 miljardia Yhdysvaltain dollaria tilikaudella 2019 ja sillä on toimintaa yli 30 maassa ja asiakkaita yli 100 valtiossa. SPX FLOW:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena New Yorkin pörssin pörssilistalla tunnuksella "FLOW", ja sen tämänhetkinen markkina-arvo on noin 2,2 miljardia Yhdysvaltain dollaria.
Tarjouksentekijä on Saksan lakien mukaan perustettu osakeyhtiö, joka on SPX FLOW:n välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö.
UTG on vuonna 1983 perustettu teknologiayhtiö, joka tarjoaa sekoitusteknisiä ratkaisuja, jotka minimoivat elinkaarikustannuksia tuomalla maailmanlaajuisen prosessiteollisuuden osaamisen paikallisesti asiakkaille. UTG:n sekoittimet on suunniteltu vaativimpiin ympäristöihin, joissa luotettava suorituskyky on välttämätöntä onnistuneen prosessin saavuttamiseksi. UTG toimii maailmanlaajuisesti ja sen tärkeimmät asiakassektorit ovat kemian-, ruoka-, metallurgian- ja lannoiteteollisuus sekä ympäristöteknologia, vedenkäsittely ja lääkeala. Vuonna 2019 UTG -konsernin raportoitu liikevaihto oli noin 16,8 miljoonaa euroa ja operatiivinen tulos noin 0,9 miljoonaa euroa. UTG:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla tunnuksella "UUTEC".
SPX FLOW näkee UTG:ssa houkuttelevan kumppanin, jolla on vahva tuotevalikoima ja tuotemerkit sekoitinteknologiassa. UTG ja SPX FLOW tulevat yhdessä olemaan ainutlaatuisessa asemassa tuottavan kasvun saavuttamiseksi. Tämä johtuu UTG:n täydentävistä myyntikanavista sekä loppumarkkinoista Keski- ja Pohjois-Euroopassa, SPX FLOW:n asemasta Pohjois-Amerikan ja Aasian Tyynenmeren markkinoilla, UTG:n tuotteiden myynnistä SPX FLOW:n asiakkaille Euroopassa, SPX FLOW:n avaintuotteiden ristikkäismyynnistä UTG:n asiakkaille (esimerkiksi Lightnin -tuotemerkin liikuteltavien sekoittimien) sekä valmiudesta hyödyntää SPX FLOW:n laajuutta ja käytäntöjä marginaalien parantamisessa ja jälkimarkkinoille pääsyssä.
Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia UTG:n liiketoimintaan, varoihin tai toimipaikkojen sijaintiin taikka UTG:n henkilöstön tai johdon asemaan tai asiakas- ja yhteistyösuhteisiin. Kuten tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa UTG:n hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
SPX FLOW:n toimitusjohtaja Marc Michael kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:
"Olemme innoissamme mahdollisista kasvu- ja synergiamahdollisuuksista, joita UTG Mixing Group:in tuominen osaksi SPX FLOW -perhettä tarjoaa. UTG:n tuotteet, ammattitaitoiset tiimin jäsenet, tekninen asiantuntemus, tuotanto sekä myyntikanavat sopivat hyvin strategiaamme kasvattaa ydinliiketoimintaamme sekoittimien, pumppujen ja venttiilien osalta. Odotamme tämän yritysjärjestelyn tuovan arvokasta lisäsuorituskykyä ja laajuutta kansainväliseen prosessiratkaisuportfolioomme sekä lisäämään läsnäoloamme Euroopan markkinoilla."
UTG:n toimitusjohtaja Jouko Peräaho kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:
"Olemme erittäin innoissamme liittymässä SPX FLOW:n tiimiin. Liittyminen osaksi SPX FLOW:ta avaa UTG:lle uusia maailmanlaajuisia myyntikanavia Uutechnic-, Stelzer- ja Jamix-tuotemerkeille, sekä tarjoaa pääsyn maailmanlaajuisen prosessiratkaisujen toimittajan parhaisiin käytäntöihin. Uskomme, että UTG:n asiantuntemus kemian-, ruoka-, metallurgisessa- ja lannoiteteollisuudessa sekä ympäristöteknologiassa, vedenkäsittelyssä ja lääkealalla, sekä UTG:n vahva asema Euroopassa osoittautuu hyödylliseksi sekä SPX FLOW:lle että UTG:lle."
HALLITUKSEN SUOSITUS JA SUURTEN OSAKKEENOMISTAJIEN TUKI
UTG:n hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella UTG:n osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa AML:n 11 luvun 13 §:n mukaisen täyden lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen Tarjousajan alkamista. UTG:n hallitus on Ostotarjouksen arvioinnin tueksi saanut Aalto Capital Partners Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto liitetään UTG:n hallituksen lausuntoon.
UTG:n seuraavat merkittävät osakkeenomistajat: Timo Lindström, Jouko Peräaho, Mikko Laakkonen, HML Finance Oy, UuCap Oy, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Jonni Peräaho, Ilona Lindström, Risto Lindström ja Bark Road Invest Oy, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen.
OSTOTARJOUKSEN TOTEUTTAMISEDELLYTYKSET
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle, tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kun tämä on sovellettavien lakien ja määräyksien mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta seuraavien ehtojen täyttymistä ("Toteuttamisedellytykset") viimeistään päivänä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:
- Ostotarjous on pätevästi hyväksytty siten, että sen jälkeen, kun osakkeiden toteutuskaupat on Ostotarjouksen mukaisesti toteutettu, Tarjouksentekijä omistaisi enemmän kuin 90 % kaikista UTG:n liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna täysi laimennusvaikutus huomioiden;
- kaikki tarvittavat suostumukset, hyväksynnät, luvat ja rekisteröinnit, jotka tarvitaan Ostotarjouksen toteuttamiseksi, on saatu soveltuvilta valtion-, sääntely- tai valvontariranomaisilta tai muilta tahoilta ("Viranomaishyväksynnät") sellaisilla ehdoilla, jotka eivät olennaisesti alenna Tarjousasiakirjassa tarkoitetun transaktion arvoa, ja kaikki soveltuvien lakien ja säännösten mukaiset odotusajat (ja niiden pidennykset) Ostotarjouksen toteuttamiseksi ovat erääntyneet tai muutoin päättyneet;
- mikään toimivaltainen tuomioistuin, sääntely- tai valvontaviranomainen ei ole antanut päätöstä taikka aloittanut sääntelytoimia, jotka estävät, viivästyttävät tai olennaisesti haittaavat Ostotarjouksen toteuttamista tai estävät Ostotarjousta tuottamasta sen aiottuja vaikutuksia;
- Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta;
- Tarjouksentekijä ei ole Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen (a) saanut uutta tietoa, joka johtaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa johtavan olennaiseen haitalliseen muutokseen tai joka muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa muodostavan olennaisen haitallisen muutoksen, tai (b) tullut tietoiseksi, että sen aiemmin UTG:ltä tai sen tytäryhtiöiltä saama tieto on totuudenvastaista tai harhaanjohtavaa, edellyttäen että tämä johtaa tai voidaan kohtuudella olettaa johtavan olennaiseen haitalliseen muutokseen tai muodostaa tai voidaan kohtuudella olettaa muodostavan olennaisen haitallisen muutoksen;
- UTG ei ole jättänyt julkaisematta mitään tietoa, jonka julkaisemista soveltuva lainsäädäntö ja määräykset olisivat edellyttäneet, edellyttäen että julkaisematta jättäminen johtaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa johtavan olennaiseen haitalliseen muutokseen tai joka muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa muodostavan olennaisen haitallisen muutoksen;
- UTG:n hallitus on AML:n 11 luvun 13 §:n mukaisessa lausunnossaan päättänyt suositella, että UTG:n osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen eikä suositusta ole peruttu tai muutettu (lukuun ottamatta suosituksen teknisiä muokkauksia tai muutoksia, joita soveltuvat lait tai Ostotarjouskoodi edellyttävät, kunhan suositus hyväksyä Ostotarjous pysyy voimassa);
- mikään kolmas osapuoli ei ole ryhtynyt tai ilmoittanut ryhtyvänsä toimiin, jotka estäisivät Ostotarjouksen toteutumisen tai olennaisesti viivyttäisivät Ostotarjousta;
- kunkin merkittävän osakkeenomistajan antamat peruuttamattomat sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat ehtojensa mukaisesti kaikilta osin voimassa eikä niitä ole peruttu tai muutettu; ja
- Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen kaikilta osin voimassa kaikkine vaikutuksineen.
Tarjouksentekijä voi vedota johonkin Toteuttamisedellytyksistä Ostotarjouksen keskeyttämiseksi, raukeamiseksi tai peruuttamiseksi vain, mikäli olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota kyseessä olevaan Toteuttamisedellytykseen, on olennaista merkitystä Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten viitattu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (FIVA 10/01.00/2013) ja Ostotarjouskoodissa.
VIRANOMAISHYVÄKSYNNÄT
Tarjouksentekijä tekee niin pian kuin se on käytännössä mahdollista kaikki ilmoitukset ja hakemukset, jotka vaaditaan kaikkien tarvittavien Viranomaishyväksyntöjen saamiseksi asianomaisilta viranomaisilta kaikilla alueilla, joilla soveltuva lainsäädäntö ja määräykset tätä edellyttävät.
Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Tarjouksentekijä arvioi Ostotarjouksen vaativan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Saksassa ja että vaadittava viranomaishyväksyntä saadaan ennen alkuperäisen Tarjousajan päättymistä. Mikäli vaadittavia viranomaishyväksyntöjä ei saada ennen alkuperäisen Tarjousajan päättymistä, Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen sekä soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa täyttääkseen Ostotarjouksen ehdot, mukaan lukien yrityskauppavalvontaan liittyvän viranomaishyväksynnän.
YHDISTYMISSOPIMUS
Tarjouksentekijän ja UTG:n välinen Yhdistymissopimus asettaa pääasialliset ehdot, joiden mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Yhdistymissopimus sisältää eräitä kunkin osapuolen antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, mukaan lukien UTG:n sitoumuksen jatkaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaansa Ostotarjouksen toteutumiseen asti sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä tarvittavien kolmansien osapuolien suostumusten ja luopumiskirjojen saamiseksi.
Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 % kaikista UTG:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn lunastaakseen kaikki jäljellä olevat osakkeet ja tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee huolehtimaan, että UTG hakee osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti sallittua ja käytännössä mahdollista.
Yhdistymissopimuksen mukaan, jos UTG:n hallitus päättää, toimien kohtuullisesti ja vilpittömin mielin sekä konsultoituaan hyvämaineista ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaa, että Ostotarjouksen hyväksyminen ei ole enää olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden johdosta UTG:n ja/tai UTG:n osakkeenomistajien edun mukaista, UTG:n hallitus voi koska tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista peruuttaa, muokata tai muuttaa Ostotarjousta koskevaa suositustaan tai ryhtyä suosituksensa vastaisiin toimenpiteisiin. Hallitus voi peruuttaa, muokata tai muuttaa Ostotarjousta koskevaa suositustaan edellä mainitun mukaisesti vain, jos ennen tällaista peruuttamista, muokkaamista tai muuttamista UTG:n hallitus on noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyjä, jotka antavat Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella UTG:n hallituksen kanssa tällaisista toimenpiteistä. Jos UTG:n hallituksen edellä mainittu toimenpide liittyy parempaan tarjoukseen, on edellytyksenä lisäksi, että UTG:n hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden sopia UTG:n hallituksen kanssa Ostotarjouksen parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti.
UTG on sitoutunut olemaan suoraan tai välillisesti houkuttelematta tai helpottamatta mitään tiedustelua, ehdotusta tai tarjousta, joka muodostaa kilpailevan yritysjärjestelyn tai jonka voidaan kohtuudella olettaa johtavan kilpailevaan yritysjärjestelyyn taikka joka muutoin haittaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa haittaavan Ostotarjouksen toteutumista.
UTG tai Tarjouksentekijä voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen tai luopua yritysjärjestelystä tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos toimivaltainen tuomioistuin tai viranomaistaho on antanut määräyksen, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen tai jos osapuoli on rikkonut jotain Yhdistymissopimuksen mukaista vakuutustaan, sitoumustaan tai mitä tahansa muuta Yhdistymissopimuksen mukaista ehtoa olennaisilta osin eikä rikkomusta ei ole korjattu (mikäli korjattavissa) tietyn sovitun ajan aikana.
Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan UTG:n hallituksen antaman Ostotarjouksen hyväksymistä koskevan suosituksen peruuttamisen, muokkaamisen tai muuttamisen yhteydessä, kilpailevan tarjouksen julkisen hyväksymisen tai suosittelemisen tai neutraalin suhtautumisen julkistamisen yhteydessä, eikä rikkomusta ei ole korjattu sovitun ajan puitteissa, on UTG sitoutunut maksamaan 1.000.000 euroa Tarjouksentekijälle korvauksena Tarjouksentekijän kuluista, jotka ovat aiheutuneet Yhdistymissopimuksen ja Ostotarjouksen yhteydessä ja/tai sen tuloksena.
Mikäli Tarjouksentekijä irtisanoo Yhdistymissopimuksen UTG:n rikottua olennaisesti mitään UTG:n Yhdistymissopimuksen mukaista velvoitetta, ja mikäli tällaista rikkomusta ei ole korjattu (jos on korjattavissa) sovitun ajan puitteissa, UTG on sitoutunut maksamaan 300.000 euroa Tarjouksentekijälle korvauksena Tarjouksentekijän kuluista, jotka ovat aiheutuneet Yhdistymissopimuksen ja Ostotarjouksen yhteydessä ja/tai sen tuloksena.
Mikäli UTG irtisanoo Yhdistymissopimuksen (tai UTG olisi ollut oikeutettu irtisanomaan Yhdistymissopimuksen) johtuen siitä, että toimivaltainen tuomioistuin tai viranomaistaho on antanut määräyksen, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen tai Ostortarjouksen aiottujen vaikutusten toteutumisen, taikka laki tai muu oikeudellinen este tai kielto tekee Ostotarjouksen toteuttamisen laittomaksi tai pysyvästi kieltää tai muutoin estää sen, Tarjouksentekijä sitoutuu maksamaan 250.000 euroa UTG:lle korvauksena UTG:n kuluista, jotka ovat aiheutuneet Yhdistymissopimuksen ja Ostotarjouksen yhteydessä ja/tai sen tuloksena.
Liittyen UTG:n vähemmistöomistukseen Japrotek Oy Ab:ssa ("Japrotek"), UTG on yhdessä tiettyjen muiden osapuolien kanssa sopinut järjestelystä, joka on ehdollinen Tarjouksentekijän ilmoitukselle siitä, että Ostotarjouksen edellytykset ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu ja jotka täytetään Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä, sisältäen (a) kaikkien UTG:n omistamien Japrotekin osakkeiden luovutuksen, jotka muodostavat yhteensä noin 19 % kaikista Japrotekin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, sekä UTG:n Japrotekille myöntämien tiettyjen pääomalainojen saamisten luovutuksen, (b) UTG:n Uurec Holding Oy:lle myöntämän takauksen, jolla UTG on taannut Japrotekin ja Uurec Holding Oy:n välisen vuokrasopimuksen mukaiset Japrotekin velvoitteet, vapauttaminen Uurec Holding Oy:n toimesta, ja (c) UTG:n omistamien Japrotekin osakkeiden ostajan UTG:lle antaman takauksen kaikista UTG:n kahdesta Turun Seudun Osuuspankille annetusta vastatakauksesta syntyvistä vastuista.
NEUVONANTAJAT
KPMG Oy Ab toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän ja SPX FLOW:n taloudellisena neuvonantajana. Ostotarjouksen järjestäjänä toimii Evli Pankki Oyj. Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy ja Bryan Cave Leighton Paisner LLP toimivat Tarjouksentekijän ja SPX FLOW:n oikeudellisina neuvonantajina Ostotarjoukseen liittyen.
Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii UTG:n oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.
Lisätietoja
Hannu Kottonen, hallituksen puheenjohtaja, Plc Uutechnic Group Oyj, +358 50 053 2235
Jouko Peräaho, toimitusjohtaja, Plc Uutechnic Group Oyj, +358 50 074 0808
Tietoa SPX FLOW:sta
Charlotteen, Pohjois-Carolinaan, sijoittautunut SPX FLOW Inc. (NYSE: FLOW) innovoi asiakkaiden kanssa auttaakseen ja parantaakseen maailmaa suunnittelemalla, toimittamalla ja tarjoamalla arvokkaita prosessiratkaisuja meidän monipuolisten yhteisöjen kestävän kasvun ytimessä. Yhtiön tuotevalikoima on keskittynyt prosessitekniikoihin, jotka suorittavat sekoittamista, nesteenkäsittelyä, erottamista, lämpöenergian siirtämistä sekä muita toimintoja, jotka ovat olennaisia prosesseille, joita suoritetaan monilla erilaisilla terveys- ja teollisuusmarkkinoilla. SPX FLOW:lla oli vuonna 2019 noin 1,5 miljardin Yhdysvaltain dollarin vuotuinen liikevaihto ja sillä on toimintaa yli 30 maassa ja myyntiä yli 100 maassa. Lisää tietoa SPX FLOW:sta heidän nettisivuilta www.spxflow.com.
Tietoa UTG:sta
UTG Mixing Group on maailmanlaajuinen teknologiakonserni, joka tarjoaa kilpailukykyisiä sekoitusratkaisuja asiakaslähtöisesti sekä vähentäen elinkaarikustannuksia. Sen tärkeimmät asiakassektorit ovat kemian-, elintarvike-, metallurginen- ja lannoiteteollisuus sekä ympäristöteknologia, vesienkäsittely ja lääkeala. UTG Mixing Groupin emoyhtiö on Plc Uutechnic Group Oyj, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Liiketoimintaa harjoitetaan konsernin tytäryhtiöissä, joita ovat Uutechnic Oy ja Stelzer Rührtechnik International GmbH.
TÄRKEITÄ TIETOJA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN TARJOUSASIAKIRJASSA NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN ((FINANCIAL PROMOTION ORDER) ORDER 2005) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että UTG:tä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä UTG ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, "SEC"). Ostotarjous tehdään UTG:n Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille UTG:n osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan UTG:n muille osakkeenomistajille.
Ostotarjous tehdään UTG:n, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
UTG:n osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja UTG ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella. UTG:n osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai UTG:tä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, UTG:n ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, ehdoista luopumista, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan UTG:n osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa UTG:n arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Uudessakaupungissa 7.12.2020
PLC UUTECHNIC GROUP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Hannu Kottonen, hallituksen puheenjohtaja, Plc Uutechnic Group Oyj, +358 50 053 2235
Jouko Peräaho, toimitusjohtaja, Plc Uutechnic Group Oyj, +358 50 074 0808
www.utgmix.com
Alkuperäinen artikkeli
