KUTSU BOREO OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

November 05, 2021 03:00 ET

| Source:

Vantaa, FINLAND

BOREO OYJ PÖRSSITIEDOTE 5.11.2021 klo 9.00

KUTSU BOREO OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Boreo Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään 17.12.2021 klo 10.00 Yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Ansatie 5, 01740 Vantaa.

Koronavirustilanteen aiheuttaman tartuntariskin minimoimiseksi Boreo Oyj:n hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista ja eräistä muista laeista annetun lain (375/2021) nojalla. Hallitus on päättänyt poikkeuslain sallimalla tavalla, että Yhtiökokous pidetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla yhtiön osakkeenomistajien, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden turvaamiseksi.

Osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja harjoittaa osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittautuneet kokoukseen, voivat seurata kokousta suorana videolähetyksenä. Suoran videolähetyksen seuraaminen ei tarkoita osakkeenomistajan virallista osallistumista Yhtiökokoukseen ja osakkeenomistajan oikeuksien harjoittamiseksi osakkeenomistajien tulee äänestää ja esittää kysymykset ennakkoon jäljempänä kohdassa C kuvatulla tavalla.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajana toimii OTK Antti Ikonen. Mikäli Ikosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön talousjohtaja Aku Rumpunen. Mikäli Rumpusella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää rooleihin parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittautuneet kokoukseen tämän kutsun mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Boreo Oyj:n ja Sievi Capital Oyj:n sulautumista koskeva päätös

Johdanto

Boreo tiedotti 29.9.2021 Boreon ja Sievi Capital Oyj:n (”Sievi Capital”) liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) mukaisella absorptiosulautumisella, jossa kaikki Sievin Capitalin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Boreolle. Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Sievi Capital purkautuu ja lakkaa automaattisesti olemasta erillisenä oikeushenkilönä. Sievi Capitalin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Boreon uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa.

Sievi Capitalin ja Boreon ehdotetun yhdistymisen odotetaan luovan:

Tulevasta Yhtiöstä Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle johtavan yhtiön, joka toimii kasvualustana pienille ja keskisuurille yhtiöille;
Tulevalle Yhtiölle entistä vahvemman taloudellisen aseman ja edellytykset Tulevan Yhtiön yritysostovetoiselle kasvulle;
Tulevalle Yhtiölle entistä paremmat ja vahvemmat edellytykset itsenäisten liiketoimintojen sekä henkilöstön kasvulle ja kehitykselle.

Yksityiskohtaisempia tietoja sulautumisesta ja sen syistä on saatavilla yhdistymistä koskevasta tiedotteesta, joka julkaistiin 29.9.2021.

Sulautumisen toteuttamiseksi Boreon hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous päättää (i) Sievi Capitalin absorptiosulautumisesta Boreoon Boreon ja Sievi Capitalin hallitusten 29.9.2021 hyväksymän ja 1.10.2021 Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) mukaisesti ja hyväksyisi Sulautumissuunnitelman siten, että osana sulautumispäätöstä Yhtiökokous päättäisi, ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle, Boreon yhtiöjärjestyksen muutoksesta ja Boreon osakkeiden antamisesta sulautumisvastikkeena Sievi Capitalin osakkeenomistajille, (ii) osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle, (iii) Boreon hallituksen valtuuttamisesta päättämään maksuttomasta osakeannista, jolla jokaiselle Boreon osakkeenomistajalle annetaan maksutta Boreon uusia osakkeita heidän osakeomistustensa suhteessa (osakesplit) ja (iv) olemassa olevan osakeantivaltuutuksen korvaamisesta uudella valtuutuksella, joka huomioi osakesplitin vaikutukset ja astuu voimaan osakesplitin rekisteröintihetkellä.

Päätökset, jotka ovat ehdollisia sulautumisen täytäntöönpanolle, tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintipäivä on 1.4.2022. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivä voi muuttua Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Boreon suurin osakkeenomistaja, joka tämän yhtiökokouskutsun päivänä edustaa yhteensä noin 72,90 % Boreon kaikista osakkeista ja 72,90 % kaikista osakkeiden tuottamista äänistä, on sitoutunut osallistumaan Yhtiökokoukseen ja äänestämään hallituksen päätösehdotusten mukaisesti.

Ehdotetut päätökset muodostavat yhden kokonaisuuden. Yhtiökokous voi ainoastaan joko hyväksyä tai hylätä päätösehdotukset, eikä Sulautumissuunnitelmaa voi muuttaa.

Sulautumista koskeva päätös

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Sievi Capital sulautuu Boreoon absorptiosulautumisella, jossa kaikki Sievi Capitalin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Boreolle.

Boreon hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se päättää Sievi Capitalin sulautumisesta Boreoon Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy sulautumissuunnitelman.

Muiden Sulautumissuunnitelmassa mainittujen asioiden lisäksi sulautumispäätös sisältää seuraavat keskeisimmät asiat, jotka on kuvattu yksityiskohtaisemmin Sulautumissuunnitelmassa:

(a) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Boreon hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Boreon yhtiöjärjestys muutetaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti, ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle, seuraavasti:

(i) Kohta 2, joka koskee Yhtiön toimialaa, muutetaan.

(ii) Kohta 4, joka koskee hallituksen jäsenten lukumäärää, muutetaan siten, että hallituksen jäsenten enimmäismäärä on yhdeksän (9) varsinaista jäsentä.

(iii) Kohta 11, joka koskee lunastusvelvollisuutta niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus ylittää 60 % kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, lisätään yhtiöjärjestykseen.

(iv) Kohta 12, joka koskee sellaisten osakkeenomistajien ilmoitusvelvollisuutta, joiden omistusosuus ylittää 60 % kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista tai niiden tuottamista äänistä, lisätään yhtiöjärjestykseen.

Päivitetty yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan on oheistettu Sulautumissuunnitelmaan liitteeksi.

Yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.

(b) Hallitus

Boreon hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallitukseen valitaan puheenjohtaja ja kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.

Boreon hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Simon Hallqvist valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Camilla Grönholm, Jouni Grönroos, Ralf Holmlund, Juha Karttunen, Kati Kivimäki, Taru Narvanmaa, Lennart Simonsen ja Michaela von Wendt valitaan hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valinnalle. Kaikki ehdokkaat esitellään Yhtiön internet-sivulla.

Boreon hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan kiinteä palkkio toimikaudelta, joka päättyy päätöstä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavasti:

Yhtiön suurimmasta osakkeenomistajasta riippumattomalle hallituksen puheenjohtajalle 4.000 euroa kuukaudessa;
kullekin Yhtiön suurimmasta osakkeenomistajasta riippumattomalle hallituksen varsinaiselle jäsenelle 2.000 euroa kuukaudessa;
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa kuukaudessa; ja
palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan ja muun mahdollisen valiokunnan puheenjohtajalle 500 euroa kuukaudessa.

Camilla Grönholmille, Jouni Grönroosille, Ralf Holmlundille ja Michaela von Wendtille maksettavasta vuosittaisesta korvauksesta 40 % maksetaan Boreon osakkeina ja loput käteisellä. Boreo vastaa osakkeina maksettujen hallituskorvausten varainsiirtoverosta. Palkkiona saatuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Mikäli palkkiota ei oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai muun Yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida maksaa osakkeina, palkkio maksetaan rahana. Muiden hallituksen ja valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan kokonaan käteisellä.

Korvaus vahvistetaan suhteessa kunkin hallituksen jäsenen toimikauden pituuteen.

Lisäksi maksetaan palkkio osallistumisesta kuhunkin hallituksen ja valiokunnan kokoukseen seuraavasti:

fyysisistä kokouksista 500 euroa Suomessa asuville hallituksen jäsenille;
500 euroa muualla kuin Suomessa asuville hallituksen jäsenille; ja
etäyhteydellä pidettävistä kokouksista 500 euroa kullekin hallituksen jäsenelle.

Matkakorvaukset maksetaan Verohallituksen voimassaolevan matkakorvauksia koskevan ohjeen verovapaan enimmäismäärän mukaisesti.

Sulautumissuunnitelman mukaisesti päätökset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta sekä palkkioista ja korvauksista ovat ehdollisia sulautumisen täytäntöönpanolle.

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Sievi Capitalin osakkeenomistajat saavat, jäljempänä tässä kutsussa tarkoitetun osakesplitin jälkeen, sulautumisvastikkeena 0,4492 Boreon uutta osaketta jokaista omistamaansa Sievi Capitalin osaketta kohti.

Jos Sievi Capitalin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena tuleva Boreon osakkeiden määrä on murtoluku, murtoluku pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Boreon osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Sievi Capitalin osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Boreo vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kustannuksista.

Sievi Capitalin tämän kutsun päivämääränä liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella Boreo antaisi Sievi Capitalin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena yhteensä enintään 26.089.040 uutta osaketta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle, pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan (”Nimitystoimikunta”) perustamista valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä vahvistamaan Nimitystoimikunnan työjärjestyksen tämän kutsun liitteen 1 mukaisesti.

Nimitystoimikunnan pääasiallisena tehtävä on varmistaa, että Yhtiön hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava asiantuntemus, osaaminen ja kokemus sekä riittävästi aikaa hallituksen jäsenen tehtävien täyttämiseen. Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yksi (1) on hallituksen puheenjohtaja tai muu hallituksen valitsema edustaja. Loput kolme (3) Nimitystoimikunnan jäsentä valitsee kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa, jotka määräytyvät Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaisesti varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisen arkipäivänä.

Mikäli sulautuminen toteutuu ennen Yhtiön vuoden 2022 varsinaista yhtiökokousta, osakkeenomistajien Nimitystoimikunta ehdotetaan valittavaksi työjärjestyksestä poiketen siten, että kolme suurinta osakkeenomistajaa määritetään Yhtiön osakasluettelon perusteella sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän mukaisesti, Nimitystoimikunnan jäsenet valitaan mahdollisimman pian täytäntöönpanopäivän jälkeen ja Nimitystoimikunnan tulee tehdä ehdotuksensa yhtiökokoukselle niin hyvissä ajoin, että ehdotus voidaan toimittaa riittävän ajoissa vuoden 2022 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Kaikilta muilta osin noudatetaan Nimitystoimikunnan työjärjestystä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta osakeannista (osakesplit)

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista, jolla jokaiselle Yhtiön osakkeenomistajalle annetaan jokaista Yhtiön osaketta kohden 14 uutta Yhtiön osaketta vastikkeetta heidän osakeomistustensa suhteessa.

Tämän kutsun päivämäärän tilanteen perusteella maksuttomalla osakeannilla annettaisiin vastikkeetta yhteensä 36.642.508 uutta osaketta.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin liittyvistä seikoista.

Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se edellytä toimenpiteitä osakkeenomistajilta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka, eikä se vaikuta Yhtiön muihin osakeantivaltuutuksiin.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Huomioiden yllä olevan osakesplitin vaikutukset, hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7.743.000 edellä tässä kutsussa tarkoitetun osakesplitin jälkeen. Uudet osakkeet samoin kuin optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa Yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeanteihin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisiin ja osakkeiden luovuttamisiin liittyvistä ehdoista ja seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan tulevan voimaan osakesplitin rekisteröintipäivänä ja olevan voimassa rekisteröintiä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Valtuutus ei vaikuta osakesplittiin oikeuttavaan osakeantivaltuutukseen, mutta se voimaantullessaan päättää varsinaisen yhtiökokouksen 15.4.2021 antaman osakeantivaltuutuksen.

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut Yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja tämä kutsu ovat saatavilla Boreon internet-sivuilla osoitteessa www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous. Muut asiakirjat, jotka Osakeyhtiölain mukaisesti tulee saattaa osakkeenomistajien saataville, ovat saatavilla edellä mainitulla internet-sivulla viimeistään 17.11.2021. Jäljennökset näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Boreo yhdessä Sievi Capitalin kanssa laatii sulautumisesta suomenkielisen esitteen, joka julkaistaan ennen Yhtiökokousta. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 31.12.2021.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osallistumisoikeus, ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.12.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. COVID-19-pandemian leviämisen välttämiseksi Yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ainoastaan äänestämällä ennakkoon alla kuvatulla tavalla ja esittämällä kysymyksiä etukäteen.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Boreolle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 12.11.2021 klo 10.00. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua ja äänestää ennakkoon viimeistään 10.12.2021 klo 16.00 mennessä seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internet-sivujen kautta: www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. postitse tai sähköpostitse.

b) Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internet-sivuilta www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Boreo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Lisätietoja ennakkoäänestykseen ja ilmoittautumiseen liittyen on saatavilla osoitteesta www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous sekä puhelimitse Yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Boreo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen Innovaticsille ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että yllä kuvatut ilmoittautumiseen edellytettävät tiedot on annettu.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.12.2021.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.12.2021 klo 10.00.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan viipymättä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

Muut ohjeet

Yhtiö järjestää kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata Yhtiökokousta verkossa suoran videolähetyksen kautta. Yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilla www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videolähetyksen kautta ei tarkoita osallistumista Yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä Yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajien tulee oikeuksiensa käyttämiseksi videolähetyksen seuraamisen lisäksi äänestää ja esittää kysymykset ennakkoon (tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti).

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 1.12.2021 klo 16.00 mennessä sähköpostitse osoitteeseen investors@boreo.com tai postitse osoitteeseen Boreo Oyj, Aku Rumpunen, Ansatie 5, 01740 Vantaa. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää Yhtiölle riittävän selvityksen osakeomistuksestaan. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat kysymyksiin yhtiön internet-sivuilla www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous viimeistään 7.12.2021.

Yhtiö julkaisee viimeistään 8.12.2021 internet-sivuillaan osoitteessa www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous osakkeenomistajilleen esityksen koskien ehdotettua sulautumista. Esitys ei ole osa Yhtiökokousta, ja se pidetään suomeksi.

Tämän kutsun mukainen asialista ei sisällä kohtia, joihin on mahdollista esittää vastaehdotuksia.

Boreo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 2.617.322 osaketta ja ääntä.

Vantaalla, 5. päivänä marraskuuta 2021

Boreo Oyj
Hallitus

Jakelu:

NASDAQ Helsinki Oy

Finanssivalvonta

Keskeiset tiedotusvälineet

www.boreo.com

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Kari Nerg
+358 44 341 8514

Talous- ja rahoitusjohtaja Aku Rumpunen
+358 40 556 3546

Boreo lyhyesti:

Boreo on Helsingin pörssissä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä liiketoimintoja Pohjois-Euroopassa, Boreon liiketoiminnot on organisoitu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka, Tekninen kauppa, ja Raskas kalusto.

Boreon päätavoite on omistaja-arvon luominen pitkällä aikavälillä. Tämän se pyrkii saavuttamaan yritysostovetoisella strategialla, luomalla optimaaliset olosuhteet sen yhtiöille myynnin kasvattamiseen ja kannattavuuden parantamiseen sekä olemalla paras mahdollinen koti sen yhtiöille ja henkilöstölle.

Konsernin pro forma -liikevaihto vuonna 2020 oli 103,6 milj, euroa ja se työllistää noin 380 henkilöä – Suomessa, Ruotsissa, Venäjällä ja Baltiassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Boreo – Paikka Kasvaa ja Kukoistaa.

Liitteet

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys (Liite 1)

Liite