Sampo Oyj julkistaa vapaaehtoiset takaisinostotarjoukset syyskuussa 2021, toukokuussa 2022, syyskuussa 2023 ja toukokuussa 2025 erääntyvistä joukkovelkakirjalainoistaan
EI LEVITETÄVÄKSI TAI JULKISTETTAVAKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, SEN ALUEELLA TAI TERRITORIOISSA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, YHDYSVALTAIN NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKE ISLAND JA POHJOIS-MARIAANIT), OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN LIITTOPIIRISSÄ, TAI LAINKÄYTTÖALUEILLA, JOISSA TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN ON LAINVASTAISTA, TAI HENKILÖILLE, JOTKA OVAT TAI JOIDEN ASUINPAIKKA ON YHDYSVALLOISSA TAI TÄLLAISILLA LAINKÄYTTÖALUEILLA
SAMPO OYJ SISÄPIIRITIETO 23.11.2020 klo 14.35
Sampo Oyj ilmoittaa käteisostotarjouksesta, joka koskee ulkona olevia 16.9.2021 erääntyviä 500 000 000 euron 1,50 prosentin velkakirjoja, 23.5.2022 erääntyviä 700 000 000 Ruotsin kruunun 0,875 prosentin velkakirjoja, 23.5.2022 erääntyviä 1 300 000 000 Ruotsin kruunun vaihtuvakorkoisia velkakirjoja, 18.9.2023 erääntyviä 750 000 000 euron 1,00 prosentin velkakirjoja ja 30.5.2025 erääntyviä 500 000 000 euron 1,250 prosentin velkakirjoja
Tämä Sampo Oyj:n julkaisema tiedote sisältää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (”MAR”) 7 artiklassa tarkoitettua sisäpiiritietoa sisältäen edellä mainittuihin 2021 Velkakirjoihin, 2022 Kiinteäkorkoisiin Velkakirjoihin, 2022 Vaihtuvakorkoisiin Velkakirjoihin, 2023 Velkakirjoihin ja 2025 Velkakirjoihin (kuten määritelty jäljempänä) liittyvää tietoa. Tämän tiedotteen on antanut MAR:n ja Euroopan komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 2 artiklan mukaisesti Sampo Oyj:n sijoittajasuhteiden ja konserniviestinnän johtaja Jarmo Salonen.
Sampo Oyj (”Liikkeeseenlaskija”) julkaisee tänään sen ulkona olevia 16.9.2021 erääntyviä 500 000 000 euron 1,50 prosentin velkakirjoja (ISIN: XS1110299036) (”2021 Velkakirjat”), 23.5.2022 erääntyviä 700 000 000 Ruotsin kruunun 0,875 prosentin velkakirjoja (ISIN: XS1823483414) (”2022 Kiinteäkorkoiset Velkakirjat”), 23.5.2022 erääntyviä 1 300 000 000 Ruotsin kruunun vaihtuvakorkoisia velkakirjoja (ISIN: XS1823484222) (”2022 Vaihtuvakorkoiset Velkakirjat”), 18.9.2023 erääntyviä 750 000 000 euron 1,00 prosentin velkakirjoja (ISIN: XS1520733301) (”2023 Velkakirjat”) ja 30.5.2025 erääntyviä 500 000 000 euron 1,250 prosentin velkakirjoja (ISIN: XS1622193750) (”2025 Velkakirjat”) (yhdessä ”Arvopaperit” ja jokainen Arvopaperien sarja ”Sarja”) koskevan kutsun Arvopaperien haltijoille tarjoamaan Liikkeeseenlaskijan käteisellä ostettavaksi (i) kaikki 2023 Velkakirjansa ja (ii) 2021 Velkakirjoja, 2022 Kiinteäkorkoisia Velkakirjoja, 2022 Vaihtuvakorkoisia Velkakirjoja ja 2025 Velkakirjoja (tässä esitetyn mukaisesti ja kohdistettuna Liikkeeseenlaskijan oman harkinnan mukaan) pääomaltaan yhteensä enintään 750 000 000 euron määrästä vähennettynä 2023 Velkakirjojen pätevästi tarjotun ja ostettavaksi hyväksytyn pääoman määrällä. Liikkeeseenlaskija varaa kuitenkin oikeuden Ostotarjousten puitteissa hyväksyä oman harkintansa perusteella merkittävästi suuremman tai merkittävästi pienemmän määrän (tai olla hyväksymättä lainkaan) tarjouksia.
Nämä kutsut (”Ostotarjoukset”) tehdään Liikkeeseenlaskijan laatiman, 23.11.2020 päivätyn ostotarjousmuistion (”Ostotarjousmuistio”) mukaisin ehdoin ja edellytyksin ja niihin soveltuvat jäljempänä ja tarkemmin Ostotarjousmuistiossa määritellyt tarjous- ja jakelurajoitukset. Isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa, tarkoittavat samaa kuin Ostotarjousmuistiossa.
Kopioita Ostotarjousmuistiosta on saatavilla (jäljempänä määritellyin tarjous- ja jakelurajoituksin) Tarjouksentekijän Asiamieheltä, jonka yhteystiedot on annettu jäljempänä.
OSTOTARJOUSTEN TARKOITUS
Ostotarjoukset tehdään osana Liikkeeseenlaskijan sitoutumista aktiiviseen taseen hallintaan. Ostotarjousten tarkoituksena on hallita proaktiivisesti Liikkeeseenlaskijan tulevia lunastuksia ja vähentää kokonaisvelkaa. Liikkeeseenlaskijan tarkoituksena on mitätöidä kaikki Ostotarjouksilla hankitut Arvopaperit. Arvopaperit, joita ei ole pätevästi tarjottu tai hyväksytty ostettavaksi Ostotarjousten yhteydessä, jäävät voimaan nykyisillä ehdoillaan.
OSTOTARJOUKSET
Liikkeeseenlaskija ostaa pätevästi tarjotut ja hyväksymänsä Arvopaperit asianomaisen Ostotarjouksen mukaisesti käteisellä asianomaisella Ostohinnalla lisättynä kertyneellä ja maksamatta olevalla korolla, joka on kertynyt edellisenä koronmaksupäivänä ja sen jälkeen, pois lukien Selvityspäivä, siten, kuin on kuvattu Ostotarjousmuistiossa ja jäljempänä:
Kaikki Arvopaperit
| Arvopaperien kuvaus | ISIN | Liikkeeseenlaskettu pääoma | Ostohinta | Viitekorko | Kiinteä Ostohajonta | Kiinteä Ostotuotto* | Asianomaisella Ostotarjouk-sella ostettava määrä |
| 750 000 000 euron 1,00 prosentin velkakirjat, jotka erääntyvät 18.9.2023 | XS1520733301 | 750 000 000 euroa | Määritetään Hinnoit-telupäivänä | Ei sovellu | Ei sovellu | -0,450 % | Kaikki |
Arvopaperit, joista tehdään rajattu Ostotarjous
| Arvopaperien kuvaus | ISIN | Liikkeeseenlaskettu pääoma | Ostohinta | Viitekorko | Kiinteä Ostohajonta | Kiinteä Ostotuotto* | Asianomaisella Ostotarjouksella ostettava määrä |
| 500 000 000 euron 1,50 prosentin velkakirjat, jotka erääntyvät 16.9.2021 | XS1110299036 | 500 000 000 euroa | Määritetään Hinnoit-telupäivänä | Ei sovellu | Ei sovellu | -0,500 % | Yhteensä 750 000 000 euroa vähennettynä 2023 Velkakirjojen pätevästi tarjotun ja ostettavaksi hyväksytyn pääoman määrällä (tässä tiedotteessa kuvatun mukaisesti) |
| 700 000 000 Ruotsin kruunun 0,875 prosentin velkakirjat, jotka erääntyvät 23.5.2022 | XS1823483414 | 700 000 000 Ruotsin kruunua | Määritetään Hinnoit-telupäivänä | Ei sovellu | Ei sovellu | -0,050 % | |
| 1 300 000 000 Ruotsin kruunun vaihtuvakorkoiset velkakirjat, jotka erääntyvät 23.5.2022 | XS1823484222 | 1 300 000 000 Ruotsin kruunua | 101,073 % | Ei sovellu | Ei sovellu | Ei sovellu | |
| 500 000 000 euron 1,250 prosentin velkakirjat, jotka erääntyvät 30.5.2025 | XS1622193750 | 500 000 000 euroa | Määritetään Hinnoit-telupäivänä | Interpoloitu Mid-Swap -viiteluku | 15 korkopistettä | Määritetään Hinnoittelu-päivänä |
* Esimerkinomaisesti Tarjoushinta kullekin Kiinteän Tuoton Sarjalle olisi näin määriteltynä, jos Selvityspäivä on 2.12.2020, (i) 101,586 prosenttia 2021 Velkakirjojen osalta; (ii) 101,365 prosenttia 2022 Kiinteäkorkoisten Velkakirjojen osalta; ja (iii) 104,087 prosenttia 2023 Velkakirjojen osalta. Mikäli jonkin asianomaisen Ostotarjouksen nojalla ostettaviksi hyväksyttyjen Kiinteän Tuoton Sarjan Arvopaperien Selvityspäivä on jokin muu kuin 2.12.2020, asianomainen Tarjoushinta lasketaan uudelleen, kuten kuvattu tarkemmin tässä tiedotteessa.
TARJOUSHINTA
Liikkeeseenlaskija maksaa jokaisesta Ostotarjouksen perusteella pätevästi tarjotusta ja sen ostettavaksi hyväksymästä Arvopaperien Sarjasta hinnan (kukin ”Tarjoushinta”), joka määritetään (muiden kuin 2022 Vaihtuvakorkoisten Velkakirjojen osalta) Hinnoitteluhetkellä (Pricing Time) Hinnoittelupäivänä (Pricing Date) Ostotarjousmuistiossa määritellyllä tavalla seuraavasti:
(i) 2021 Velkakirjojen, 2022 Kiinteäkorkoisten Velkakirjojen ja 2023 Velkakirjojen (kukin näistä Arvopaperien Sarjoista ”Kiinteän Tuoton Sarja”) osalta: 2021 Velkakirjojen osalta -0,500 prosentin, 2022 Kiinteäkorkoisten Velkakirjojen osalta -0,050 prosentin ja 2023 Velkakirjojen osalta -0,450 prosentin kiinteä ostotuotto (kukin näistä tuotoista ”Kiinteä Ostotuotto”); ja
(ii) 2025 Velkakirjojen osalta (i) 2025 Velkakirjojen Kiinteän Ostohajonnan (2025 Notes Fixed Purchase Spread) ja (ii) 2025 Velkakirjojen interpoloidun Mid-Swap -viiteluvun summa (2025 Notes Interpolated Mid-Swap Rate) (kyseinen summa ”2025 Velkakirjojen Kiinteä Ostotuotto”).
Kukin Tarjoushinta määritetään markkinakäytännön mukaisesti ja ilmaistaan prosentteina asianomaisen Ostotarjouksen nojalla ostettavaksi hyväksytyn Sarjan Arvopaperien pääomasta ja pyöristetään lähimpään 0,001 prosenttiin (0,0005 prosenttia pyöristetään ylöspäin) ja sen on tarkoitettu vastaavan asianomaisen Sarjan maturiteettituottoa (ja 2025 Velkakirjojen tapauksessa tuottoa ensimmäiseen valinnaiseen takaisinkutsupäivään saakka) Selvityspäivänä, joka vastaa asianomaista Tarjoustuottoa. Erityisesti, tietyn Sarjan Arvopapereihin sovellettava Tarjoushinta vastaa (muiden kuin 2022 Vaihtuvakorkoisten Velkakirjojen osalta) (a) asianomaisen Sarjan jäljellä olevan maksamattoman pääoman ja koron arvoa asianomaisen Sarjan säännönmukaiseen maturiteettipäivään saakka se mukaan lukien (ja 2025 Velkakirjojen tapauksessa ensimmäiseen valinnaiseen takaisinkutsupäivään olettaen, että kaikki maksamatta olevat 2025 Velkakirjat lunastetaan niiden pääoman määrästä kyseisenä päivänä) diskontattuna Selvityspäivään diskonttauskorolla, joka vastaa asianomaista Tarjoustuottoa vähennettynä (b) kyseisen Sarjan Kertyneellä Korolla (Accrued Interest).
2022 Vaihtuvakorkoisten velkakirjojen osalta Tarjoushinta on 101,073 prosenttia.
TARJOUSTEN ETUSIJAJÄRJESTYS
Hyväksyessään Ostotarjousten perusteella pätevästi tarjottuja Arvopapereita ostettavaksi Liikkeeseenlaskija antaa etusijan pätevästi ostettavaksi tarjotuille 2023 Velkakirjoille. Mikäli Liikkeeseenlaskija päättää hyväksyä Arvopapereita ostettavaksi, Liikkeeseenlaskijan tämänhetkinen ehdotus on hyväksyä ostettavaksi Ostotarjouksen perusteella (i) kaikki 2023 Velkakirjat ja (ii) kaikki tai osan 2021 Velkakirjoista, 2022 Kiinteäkorkoisista Velkakirjoista, 2022 Vaihtuvakorkoisista Velkakirjoista ja 2025 Velkakirjoista, jotka on pätevästi tarjottu ostettavaksi siten, että ostettavaksi hyväksyttyjen 2021 Velkakirjojen, 2022 Kiinteäkorkoisten Velkakirjojen, 2022 Vaihtuvakorkoisten Velkakirjojen ja 2025 Velkakirjojen pääoman yhteenlaskettu määrä (laskettuna yhteen ostettavaksi hyväksyttyjen 2023 Velkakirjojen kokonaismäärän kanssa) ei ylitä 750 000 000 euroa. Liikkeeseenlaskija varaa kuitenkin oikeuden oman harkintansa perusteella hyväksyä merkittävästi suuremman tai merkittävästi pienemmän määrän (tai olla hyväksymättä lainkaan) Ostotarjousten perusteella tehtyjä tarjouksia.
Alisteisena 2023 Velkakirjoille annetulle etusijalle, Liikkeeseenlaskija määrittelee Lopullisen Hyväksyttävän Määrän (Final Acceptance Amount) allokaation Arvopaperien Sarjojen kesken oman yksinomaisen harkintansa perusteella ja varaa oikeuden hyväksyä merkittävästi suuremman tai merkittävästi pienemmän määrän (tai olla hyväksymättä lainkaan) kustakin Sarjasta verrattuna muihin kyseisiin Sarjoihin.
Mikäli Liikkeeseenlaskija päättää 2021 Velkakirjojen, 2022 Kiinteäkorkoisten Velkakirjojen, 2022 Vaihtuvakorkoisten Velkakirjojen ja 2025 Velkakirjojen tapauksessa hyväksyä mitä tahansa asianomaisen Ostotarjouksen perusteella pätevästi tarjottuja kyseisten Sarjojen Arvopapereita ostettavaksi, ja pätevästi tarjotun yhteenlasketun pääoman määrä asianomaisten Sarjojen osalta ylittää kyseisten Sarjojen osalta yhteenlasketun sellaisen pääoman määrän, jonka Liikkeeseenlaskija päättää hyväksyä ostettavaksi, Liikkeeseenlaskija hyväksyy kyseiset Arvopaperit ostettavaksi jäljempänä selostettavasti pro rata -perusteisesti.
Ostotarjousmuistiossa kuvatuissa tilanteissa, joissa Ostotarjousten perusteella pätevästi tarjotut 2021 Velkakirjat, 2022 Kiinteäkorkoiset Velkakirjat, 2022 Vaihtuvakorkoiset Velkakirjat ja 2025 Velkakirjat hyväksytään pro rata -perusteisesti, kyseistä hyväksyntää varten kukin kyseinen pätevä Myyntitarjous (Offer to Sell) suhteutetaan kertoimella, jonka suuruus on (i) asianomaisen Sarjan Arvopaperien, jotka hyväksytään ostettavaksi, yhteenlaskettu pääoman maksimimäärä jaettuna (ii) kyseisten Sarjojen Arvopaperien, jotka on Ostotarjousten perusteella pätevästi tarjottu, yhteenlasketulla pääoman määrällä, pyöristettynä jäljempänä selostetulla tavalla.
Kukin tällä tavoin alennettu tarjous Arvopapereista pyöristetään alaspäin Liikkeeseenlaskijan harkinnan perusteella lähimpään 1 000 euroon tai 1 000 000 Ruotsin kruunuun (soveltuvin osin) kuitenkin siten, että Liikkeeseenlaskija ei hyväksy Myyntitarjousta tällä tavalla, jos Arvopaperien suhteellisen osan hyväksyminen johtaisi siihen, että Arvopaperin Haltija (Securityholder) luovuttaisi Arvopapereita Liikkeeseenlaskijalle yhteenlasketulla pääoman määrällä, joka on pienempi kuin soveltuva Vähimmäisnimellisarvo (Minimum Denomination).
Lisäksi kyseisen pro rata -allokaation tapauksessa Liikkeeseenlaskija pyrkii kohtuullisissa määrin soveltamaan pro rata -allokaatiota (siinä laajuudessa kuin se on käytännössä mahdollista ja mukauttaen sitä tarvittaessa) jokaiseen pätevään asianomaisten Sarjojen Arvopaperien Myyntitarjoukseen tavalla, joka johtaa sekä siihen, että:
(a) asianomainen Arvopaperin Haltija Liikkeeseenlaskijalle siirtämän asianomaisten Sarjojen Arvopapereita yhteenlasketun pääoman määrä; ja
(b) asianomaisen Arvopaperin Haltijan asianomaisen Sarjan Arvopaperien jäljelle jäävä määrä (ollen asianomaisen Myyntitarjouksen kohteena olevien Arvopaperien, joita ei hyväksytä ostettavaksi pro rata -allokaatiosta johtuen, pääoman määrä),
ovat molemmat määrältään joko (i) vähintään kyseisten Sarjojen Vähimmäisnimellisarvo tai (ii) nolla, ja Liikkeeseenlaskija varaa siksi oikeuden mukauttaa (muttei ole velvollinen mukauttamaan) asianmukaista kyseiseen Myyntitarjoukseen liittyvää kerrointa vastaavasti.
Liikkeeseenlaskija ei ole velvollinen hyväksymään Arvopaperien Haltijoiden tekemiä päteviä Myyntitarjouksia.
Arvopaperit, joihin liittyvää Myyntitarjousta Liikkeeseenlaskija ei ole hyväksynyt (myös, kun hyväksymättömyys johtuu pro rata -allokaatiosta) jäävät voimaan kyseisiä Arvopapereita koskevilla ehdoilla ja luovutusrajoitukset poistetaan asianomaisesta Selvitysjärjestelmästä mahdollisimman nopeasti Selvityspäivän jälkeen.
Jokainen Myyntitarjouksen hyväksyminen tulee sitovaksi selvityksen kautta ilman Arvopapereiden Haltijoille annettavaa erillistä ilmoitusta, ja Sähköisen Ostotarjousvastauksen (Electronic Instruction Notice) toimittamisella Arvopaperien Haltijat luopuvat oikeudestaan tallaiseen erilliseen ilmoitukseen.
OSTOTARJOUKSIIN OSALLISTUMINEN
Tarjotakseen Arvopapereita ostettavaksi asianomaisen Ostotarjouksen mukaisesti, Arvopaperin Haltijan, joka on oikeutettu osallistumaan asianomaiseen Ostotarjoukseen (kukin ”Oikeutettu Haltija”) tulee toimittaa, tai järjestää puolestaan toimitettavaksi, Euroclear Bank SA/NV:n tai Clearstream Banking S.A.:n (”Selvitysjärjestelmät”) välityksellä ja tällaisen Selvitysjärjestelmän vaatimusten mukaisesti pätevä Sähköinen Ostotarjousvastaus, jonka Tarjouksentekijän Asiamies vastaanottaa ennen Päättymisaikaa (Expiration Time). Sähköiset Ostotarjousvastaukset tulee jättää asianomaisen Arvopaperisarjan nimellisarvosta siten, ettei nimellisarvo ole pienempi kuin asianomaisen Arvopaperisarjan Vähimmäisnimellisarvo (ottaen soveltuvin osin huomioon mahdollisen pro rata -allokaation).
Erillinen Sähköinen Ostotarjousvastaus tulee toimittaa Arvopaperien jokaisen tosiasiallisen omistajan puolesta jokaisen Sarjan osalta, ja jos tosiasiallinen edunsaaja omistaa useampaa kuin yhtä Sarjaa, erikseen kunkin haltijan omistaman Arvopaperien Sarjan osalta.
Asianomaisen Selvitysjärjestelmän vastaanottama Sähköinen Ostotarjousvastaus johtaa asianomaisten Arvopaperien luovutusrajoitukseen Arvopaperin Haltijan asianomaisessa Selvitysjärjestelmässä olevalla tilillä siten, että kyseisiä Arvopapereita ei voida siirtää.
Sähköiset Ostotarjousvastaukset ovat peruuttamattomia, paitsi tietyissä rajallisissa tilanteissa, jotka on kuvattu Tarjousasiakirjan kohdassa ”Peruminen ja muuttaminen” (Termination and Amendment).
Jättämällä pätevän Sähköisen Ostotarjousvastauksen, Arvopaperin Haltijan ja Suoran Osapuolen (Direct Participant), joka jättää Sähköisen Ostotarjousvastauksen Arvopaperin Haltijan puolesta, katsotaan tekevän tiettyjä sopimuksia ja antavan tiettyjä vahvistuksia, vakuutuksia, takuita ja sitoumuksia Liikkeeseenlaskijalle, Järjestäjille sekä Tarjouksentekijän Asiamiehelle; katso ”Menettely Myyntitarjousten jättämisessä – Arvopaperien Haltijoiden sopimukset, vahvistukset, vakuutukset, takuut ja sitoumukset” (Procedure for submitting Offers to Sell – Agreements, acknowledgements, representations, warranties and undertakings by Securityholders) Tarjousasiakirjassa.
Lisätietoja Sähköisten Ostotarjousvastausten jättämisestä, katso Tarjousasiakirjan kohta ”Menettely Myyntitarjousten jättämisessä (Procedure for submitting Offers to Sell)”.
Ennen päätöstä osallistua asianomaiseen Ostotarjoukseen, Arvopaperien Haltijoiden tulee tutustua huolellisesti Tarjousasiakirjan sisältämiin tietoihin, mukaan lukien jakso ”Riskitekijät ja muut huomiot” (Risk Factors and other Considerations).
INDIKATIIVINEN AIKATAULU
Huomiothan alla esitetyt Ostotarjouksiin liittyvät tärkeät päivämäärät ja ajat. Jokainen ilmoitettu tieto on ainoastaan indikatiivinen ja ilmoitetut tiedot voivat muuttua Tarjousasiakirjan mukaisista lykkäyksistä, perumisista, peruuttamisista tai muutoksista johtuen.
| Tapahtumat | Päivämäärä ja aika |
| Ostotarjousten käynnistäminen Tieto Ostotarjouksista julkistetaan Notifying News Service -palvelussa sekä Regulatory New Service -palvelun ja Selvitysjärjestelmien välityksellä. Tarjouksentekijän Asiamies asettaa pyynnöstä Ostotarjousmuistion Oikeutettujen haltijoiden saataville. Ostotarjousajan alkaminen. |
23.11.2020 |
| Päättymisaika Määräaika pätevien Sähköisten Ostotarjousvastausten toimittamiseen Tarjouksentekijän Asiamiehelle. Ostotarjousajan päättyminen. |
30.11.2020 kello 17.00 Keski-Euroopan aikaa (CET) |
| Alustavien tulosten sekä mahdollisten Suhteutuskerrointen (Scaling Factors) julkaisu Ei-sitova ilmoitus siitä, hyväksyykö Liikkeeseenlaskija Ostotarjouksen mukaisesti Arvopapereista tehdyt pätevät tarjoukset ja, jos hyväksyy, (i) alustava tieto jokaisen Arvopaperisarjan pääoman määrästä, jonka se aikoo Ostotarjousten mukaisesti hyväksyä; ja (ii) mahdolliset Suhteutuskertoimet (soveltuvin osin 2021 Velkakirjojen, 2022 Kiinteäkorkoisten Velkakirjojen, 2022 Vaihtuvakorkoisten Velkakirjojen ja 2025 Velkakirjojen osalta). |
Mahdollisimman pian 1.12.2020 |
| Hinnoitteluaika ja Hinnoittelupäivä Päätös koskien 2025 Velkakirjojen Interpoloitua Mid-Swap -viitelukua, 2025 Velkakirjojen Kiinteää ostotuottoa ja jokaisen Arvopaperisarjan Tarjoushintaa (pois lukien 2022 Vaihtuvakorkoiset velkakirjat). |
Arviolta 1.12.2020 kello 14.00 Keski-Euroopan aikaa (CET) |
| Ostotarjousten tulosten ja hinnoittelun julkistaminen Tieto siitä, hyväksyykö Liikkeeseenlaskija Ostotarjouksen mukaisesti Velkakirjoista tehdyt pätevät tarjoukset ja, jos hyväksyy: (i) Lopullisen Hyväksyttävän Määrän jokaisen hyväksytyn Arvopaperien Sarjan osalta, kunkin hyväksytyn Arvopaperien Sarjan yhteenlasketun pääoman sekä tiedot mahdollisista Suhteutuskertoimista (soveltuvin osin 2021 Velkakirjojen, 2022 Kiinteäkorkoisten Velkakirjojen, 2022 Vaihtuvakorkoisten Velkakirjojen ja 2025 Velkakirjojen osalta), Ostotarjoushinnan sekä Kertyneen Koron, ja (ii) 2025 Velkakirjojen osalta 2025 Velkakirjojen Kiinteästä ostotuotosta ja 2025 Velkakirjojen Interpoloidusta Mid-Swap -viiteluvusta. Tiedot jaetaan Selvitysjärjestelmien ja Regulatory News Service -palvelun välityksellä sekä julkaistaan Notifying News Service -palvelussa. |
Mahdollisimman pian Hinnoitteluajan jälkeen Hinnoittelupäivänä. |
| Ostotarjousten Selvityspäivä Arvioitu Ostotarjousten selvitys maksamalla Tarjousvastike ostettavaksi hyväksyttyjen Arvopaperien osalta. |
Arviolta 2.12.2020 |
Oikeutettuja Haltijoita ohjeistetaan tarkistamaan niiltä Välittäjiltä (Intermediary), joiden kautta he omistavat Arvopapereita, edellyttääkö Välittäjä ohjeistusta Ostotarjoukseen osallistumisesta tai osallistumisen perumisesta ennen yllämainittuja määräaikoja. Kummankin Selvitysjärjestelmän asettamat määräajat Sähköisten Ostotarjousvastausten jättämiselle ovat aiemmin kuin edellä mainitut määräajat, ja Oikeutettujen Haltijoiden tulee noudattaa kyseisiä aikaisemmin olevia määräaikoja.
TIEDOTTEET
Kaikki Liikkeeseenlaskijan Ostotarjouksiin liittyvät tiedotteet julkaistaan (i) Regulatory News Service -palvelun, (ii) Notifying News Service -palvelun ja (iii) Selvitysjärjestelmien välityksellä. Tiedotteiden julkaisuun Selvitysjärjestelmien välityksellä saattaa liittyä olennaisia viivästyksiä, ja Oikeutettuja haltijoita kehotetaan ottamaan yhteyttä Tarjouksentekijän Asiamieheen tässä tiedotteessa ilmoitettuihin puhelinnumeroihin kyseisten tiedotteiden osalta Ostotarjousajan aikana. Kaikki tiedotteet ovat saatavilla niiden julkaisun jälkeen Tarjouksentekijän Asiamiehen toimipaikassa.
YHTEYSTIEDOT
Citigroup Global Markets Limited ja Nordea Bank Oyj toimivat ostotarjousten järjestäjinä (”Järjestäjät”) ja Lucid Issuer Services Limited toimii tarjouksentekijän asiamiehenä (”Tarjouksentekijän Asiamies”).
Ostotarjouksiin liittyvät kysymykset ja muut Ostotarjouksiin liittyvät tiedustelut liittyen voidaan osoittaa Järjestäjille:
JÄRJESTÄJÄT
Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square Canary Wharf
London E14 5LB
United Kingdom
Sähköposti: liabilitymanagement.europe@citi.com
Puhelin: +44 20 7986 8969
Vastaanottaja: Liability Management Group
Nordea Bank Oyj
Satamaradankatu 5
00020 Helsinki
Suomi
Sähköposti: nordealiabilitymanagement@nordea.com
Puhelin: +45 61612996
Vastaanottaja: Nordea Liability Management
Myyntitarjouksiin liittyvät kysymykset ja muut Myyntitarjousten toimittamiseen liittyvät tiedustelut sekä asiakirjapyynnöt voidaan osoittaa Tarjouksentekijän Asiamiehelle:
TARJOUKSENTEKIJÄN ASIAMIES
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
London WC1H 8HA
United Kingdom
Puhelin: +44 20 7704 0880
Vastaanottaja: Paul Kamminga
Sähköposti: sampo@lucid-is.com
SAMPO OYJ
Mirko Hurmerinta
Sijoittajasuhde- ja viestintäasiantuntija
Puhelin: 010 516 0032
Sähköposti: mirko.hurmerinta@sampo.fi
Maria Silander
viestintäpäällikkö, mediayhteydet
Puhelin: 010 516 0031
Sähköposti: maria.silander@sampo.fi
VASTUUNRAJOITUS: Tämä tiedote tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa. Tämä tiedote ja Ostotarjousmuistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka tulee lukea ennen Ostotarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Jos Arvopaperin Haltija on epävarma Tarjousasiakirjan sisällöstä tai vaadittavista toimenpiteistä, Arvopaperin Haltijan tulisi hankkia taloudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, meklariltaan, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, veroneuvonantajaltaan, kirjanpitäjältään, tai muulta asianmukaisesti auktorisoidulta taloudelliselta neuvonantajaltaan. Luonnollisen henkilön tai yhtiön, jonka Velkakirjoja hallinnoi ja hoitaa meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, trust-yhteisö tai muu asiamies, täytyy ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon halutessaan tarjota Velkakirjojaan Ostotarjouksen mukaisesti. Liikkeeseenlaskija, Järjestäjät tai Tarjouksentekijän Asiamies tai niiden johtohenkilöt, työntekijät tai konserniyhtiöt eivät lausu Ostotarjousten edullisuudesta tai ehdoista tai anna suositusta siitä, tulisiko Arvopaperien Haltijoiden tarjota Arvopapereitaan ostettavaksi Ostotarjousten yhteydessä, eivätkä Järjestäjät tai Tarjouksentekijän Asiamies, tai niiden johtohenkilöt, työntekijät tai konserniyhtiöt ole vastuussa tämän tiedotteen tai Ostotarjousmuistion sisältämien tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä (sisältäen rajoituksetta Liikkeeseenlaskijaa tai sen tytär- ja konserniyhtiöitä koskevat tiedot tai Liikkeeseenlaskijan laiminlyönnin julkistaa sellaisia tapahtumia, jotka ovat voineet tapahtua ja jotka voivat vaikuttaa sellaisten tietojen merkitykseen tai oikeellisuuteen).
TARJOUS- JA JAKELURAJOITUKSET: Tämän tiedotteen sekä Ostotarjousmuistion jakelua on tietyissä maissa lain mukaan rajoitettu. Liikkeeseenlaskija, Järjestäjät ja Tarjouksentekijän Asiamies edellyttävät henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion, hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tämä tiedote tai Tarjousasiakirja eivät muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä Arvopapereita (eikä Haltijoiden Ostotarjousten yhteydessä tekemiä tarjouksia hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopapereita ja niiden myyntiä rajoittavien sekä muiden lakien mukaan Tarjouksentekijän tulee olla luvallinen meklari tai välittäjä ja jos joko Järjestäjät tai näiden konserniyhtiöt ovat luvallisia meklareita tai välittäjiä kyseisessä valtiossa, katsotaan kyseisen Järjestäjän tai tämän konserniyhtiön, tapauksesta riippuen, tehneen Ostotarjouksen Liikkeeseenlaskijan puolesta sellaisessa valtiossa, jossa tämä on edellä kuvatulla tavalla luvallinen meklari tai välittäjä.
Jäljempänä tarkoitettujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kunkin Ostotarjouksiin osallistuvan Arvopaperin Haltijan katsotaan antavan tietyt vakuutukset myös muiden jäljempänä tarkoitettujen valtioiden osalta ja yleisesti Tarjousasiakirjassa kuvatun mukaisesti. Ostotarjousten mukaista Arvopaperia koskevaa tarjousta ostaa Arvopaperin Haltijalta, joka ei pysty antamaan näitä vakuutuksia, ei hyväksytä. Liikkeeseenlaskija, Järjestäjät ja Tarjouksentekijän Asiamies pidättävät oikeuden harkintansa mukaan selvittää kunkin Ostotarjousten mukaisen, Arvopapereita koskevan tarjouksen osalta, onko Arvopaperin Haltijan antama vakuutus paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään ja Liikkeeseenlaskija sen johdosta (mistä tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä paikkaansa, tarjousta ei hyväksytä.
YHDYSVALLAT: Ostotarjouksia ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa. Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Arvopapereita ei saa tarjota ostettavaksi Ostotarjousten yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa.
Siten tämän tiedotteen, Ostotarjousmuistion tai muiden Ostotarjouksiin liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla, eikä niitä saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin toimittaa, jaella tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle. Mikä tahansa Ostotarjousten yhteydessä tehtävä Arvopapereita koskeva tarjous, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Arvopapereita koskeva tarjous, jonka on tehnyt Yhdysvalloissa oleva tai asuva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.
Jokainen Arvopaperin Haltija, joka osallistuu Ostotarjoukseen, vakuuttaa, että ei ole Yhdysvalloissa oleva henkilö eikä osallistu Ostotarjoukseen Yhdysvalloista, eikä toimi ilman omaa harkintavaltaa Yhdysvaltojen ulkopuolella olevan päämiehen lukuun, eikä anna toimeksiantoa osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista. Tässä ja edellisessä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan yhdysvaltoja, sen territorioita ja omistuksia (mukaan lukien Puerto Rico, Yhdysvaltain Neitsytsaaret, Guam, Amerikan Samoa, Wake Island ja Pohjois-Mariaanit), mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian liittopiiriä.
YHDISTYNYT KUNINGASKUNTA: Tätä tiedotetta, Tarjousasiakirjaa tai mitään Ostotarjouksiin liittyviä asiakirjoja tai materiaalia ei ole laatinut, eikä asiakirjoja ja/tai materiaalia ole hyväksynyt, vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000, muutoksineen, ”FSMA”) 21(1) pykälän mukainen valtuutettu henkilö. Asiakirjoja ja/tai materiaalia siten ei jaella, eikä niitä tule välittää, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Asiakirjojen ja/tai materiaalien jakelu noudattamalla FSMA 21(1) pykälän poikkeusta rahoituksen markkinointia koskevasta kiellosta, sillä perusteella, että se on suunnattu ainoastaan ja asiakirjoja ja/tai materiaalia saa välittää ainoastaan (1) henkilöille, joilla on ammatillista kokemusta sijoitustoiminnasta ja jotka ovat sijoitusalan ammattilaisia vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla; (2) henkilöille, jotka ovat Haltijoita tai jotka ovat Määräyksen 43(2) artiklan mukaisia henkilöitä; tai (3) muita henkilöitä, joille nämä asiakirjat ja/tai materiaalit voidaan laillisesti osoittaa. Sijoitukset tai sijoitustoiminta, johon tämä tiedote tai Tarjousasiakirja liittyy, ovat saatavilla ainoastaan tällaisille henkilöille tai niitä tehdään ainoastaan tällaisten henkilöiden kanssa, eikä muiden henkilöiden tule luottaa niihin.
RANSKA: Ostotarjouksia ei suunnata yleisölle suoraan tai välillisesti Ranskan tasavallassa (”Ranska”), eikä tätä tiedotetta tai Ostotarjousmuistiota tai Ostotarjouksiin liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ole levitetty eikä tulla levittämään yleisölle Ranskassa, pois lukien asetuksen (EU) 2017/1129 2 artiklan 1 kohdan e alakohdan ja Ranskan Code Monétaire et Financier L.411-2 artiklan mukaisille kokeneille sijoittajille. Tätä tiedotetta tai Ostotarjousmuistiota ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Autorité des Marchés Financiers'ille vahvistettavaksi tai hyväksyttäväksi.
ITALIA: Tätä tiedotetta, Ostotarjouksia tai Ostotarjousmuistiota, tai Ostotarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja, ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Commissione Nazionale per le Società e la Borsan (”CONSOB”) vahvistusmenettelyä varten soveltuvan italialaisen lainsäädännön mukaisesti.
Ostotarjoukset tehdään Italian tasavallassa (”Italia”) vain 24.2.1998 annetun lain No. 58, muutoksineen, (”Rahoituspalvelulaki”) 101-bis artiklan, 3-bis momentin ja 14.5.1999 annetun CONSOB:n määräyksen No. 11971, muutoksineen, 35-bis artiklan 4 momentin sisältämien poikkeuksien mukaisesti.
Italiassa sijaitsevat Arvopaperien Haltijat tai tosiasialliset omistajat voivat tarjota Velkakirjojaan auktorisoitujen henkilöiden (kuten sijoituspalveluyritysten, pankkien tai rahoituksenvälittäjien, joilla on lupa suorittaa kyseisiä toimia Italiassa Rahoituspalvelulain, 29.10.2007 annetun CONSOB:n määräyksen No. 16190, muutoksineen, ja 1.9.1993 annetun lain No. 385, muutoksineen, mukaisesti) kautta ja soveltuvien lakien ja määräysten tai CONSOB:n tai Italian muiden viranomaisten asettamien vaatimusten mukaisesti.
Jokaisen välittäjän tulee noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä koskien tiedonantovelvollisuuksiaan suhteessa asiakkaisiinsa Arvopapereihin tai Ostotarjouksiin liittyen.
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com
